Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2020 г. N 08АП-1166/20 по делу N А75-14314/2019

город Омск

20 марта 2020 г.

Дело N А75-14314/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Тетериной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1166/2020) общества с ограниченной ответственностью "Алмаз", (регистрационный номер 08АП-1169/2020) Контрабаевой Карлгаш Умаргалиевны на решение от 17.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-14314/2019 (судья Яшукова Н.Ю.) по иску Копайгора Елены Борисовны к Контрабаевой Карлгаш Умаргалиевне, Копайгоре Андрею Витальевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" (ОГРН 1028601465232), нотариуса нотариального округа города Сургута Сергеевой Юлии Рамильевны, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

представителей общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" Тимошенко Д.Э. по доверенности от 01.01.2020 N 07-23/15 сроком действия по 31.12.2020, Хрусталёвой М.Е. по доверенности от 14.08.2019 сроком действия на три года,

представителя Копайгора Елены Борисовны Панферовой И.В. по доверенности от 23.08.2019 N 78АБ6627037 сроком действия на пять лет,

представителей Копайгоры Андрея Витальевича Синельниковой Е.В., Дядькина Д.С. по доверенности от 06.09.2019 N 50АБ 2633382 сроком действия на три года,

установил:

Копайгора Елена Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к Контрабаевой Карлгаш Умаргалиевне о признании сделки по отчуждению принадлежавшей Копайгоре Андрею Витальевичу (муж) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" (далее - ООО "Алмаз", общество) в размере 52%, в пользу Контрабаевой К.У. недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата Копайгоре А.В. доли в уставном капитале общества.

Определением от 11.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Копайгора А.В., ООО "Алмаз".

Определением суда от 11.09.2019 Копайгора А.В. исключен из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус нотариального округа города Сургута Сергеева Юлия Рамильевна.

Решением от 17.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-14314/2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда от 17.12.2019, Контрабаева К.У. и общество обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционных жалоб их податели указывают, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия между супругами неприязненных отношений в момент совершения сделки, в связи с которыми истец мог быть против отчуждения спорной доли в пользу Контрабаевой К.У., а также доказательства, свидетельствующие о факте сокрытия совершения сделки от Копайгора Е.Б. Также истцом не представлено доказательств того обстоятельства, что покупатель доли в уставном капитале общества Контрабаева К.У. заведомо знала или должна была знать об отсутствии согласия истца на отчуждение спорной доли, а также доказательств тому, в чем заключается нарушение прав Копайгора Е.Б. в результате оформления спорной сделки. В данном случае, принимая во внимание длительный факт брачных отношений супругов с 03.03.1990, обстоятельства того, что Копайгора А.В. являлся участником ООО "Алмаз" с размером доли в уставном капитале общества равном 52% (о чем истец знал), не могли быть оставлены без внимания истцом и при должной степени заботливости и осмотрительности, истец должен был узнать о совершенной сделке в апреле 2019 года. По мнению подателей жалоб, истцу было известно о предстоящей сделке по отчуждению Копайгора А.В. доли в уставном капитале ООО "Алмаз" в размере 52%, однако имея возражения на отчуждение супругом общего имущества в виде доли в уставном капитале ООО "Алмаз" в размере 52%, истец каких-либо мер, направленных на воспрепятствование выбытию данного имущества из совместной собственности её и супруга, Копайгора Е.Б. принято не было. Податели жалоб считают, что нельзя согласиться с судом в исключении из числа доказательств по настоящему делу соглашения о разделе имущества супругов от 16.06.2015, заключенного между Копайгора Е.Б. и Копайгора А.В., поскольку, исключая из числа доказательств указанное соглашение, суд не учел, что несмотря на отрицание супругами факта заключения и подписания указанного соглашения, условия (положения), предусмотренные договором, его участниками исполнялись, а право на юридическое закрепление в долевую собственность имущества, определенное указанной сделкой, было реализовано каждым из супругов после её оформления.

В письменных возражениях на апелляционные жалобы Копайгора Е.Б. просила решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Контрабаева К.У., Сергеева Ю.Р., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалоб, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили.

Контрабаева К.У., заявило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционных жалоб, в связи с тем, что она не может принять участие в назначенном судебном заседании по состоянию здоровья.

Представители истца и Копайгора А.В. возражали против отложения судебного разбирательства, представители общества оставили разрешение ходатайства Контрабаевой К.У. на усмотрение суда.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из изложенных правовых норм следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью.

В настоящем конкретном деле суд апелляционной инстанции не усматривает невозможности рассмотрения дела в отсутствие Контрабаевой К.У., поскольку указанные в ходатайстве причины её неявки в судебное заседание не являются уважительными для отложения судебного разбирательства. Невозможность участия в судебном заседании Контрабаевой К.У. не является препятствием к реализации последней её процессуальных прав, предоставления необходимых полномочий представителю. При этом, мотивированная позиция Контрабаевой К.У. по обстоятельствам спора подробно изложена в её апелляционной жалобе.

Кроме того, Контрабаева К.У. не заявила о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в её отсутствие, в том числе, в связи с намерением стороны осуществить какие-либо процессуальные действия.

С учетом изложенного, процессуальных оснований и необходимости отложения судебного заседания судом апелляционной инстанции не установлено, в удовлетворении ходатайства Контрабаевой К.У. отказано.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представителями общества заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А75-14314/2019 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-23987/2019.

Представители истца и Копайгора А.В. возражали против приостановления производства по делу.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и частью 5 статьи 144 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Данные нормы права направлены на устранение конкуренции между судебными актами. Объективной предпосылкой применения данных норм права является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка имеет место в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

В рамках дела N А75-23987/2019 рассматриваются требования участников ООО "Алмаз" к Контрабаевой К.У. и Копайгоре А.В. о признании отказа от права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества в размере 52% от 30.03.2019, удостоверенного нотариусом, недействительным, а также о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 52%, удостоверенному 02.04.2019 нотариусом, на ООО "Алмаз".

В этой связи, заявленные требования ООО "Алмаз" имеют самостоятельный предмет доказывания, а также не исключают удовлетворение притязаний истца.

Вместе с тем заявленные требования ООО "Алмаз", рассматриваемые в рамках дела N А75-23987/2019 имеют самостоятельный характер и предмет доказывания, при этом не исключают удовлетворение притязаний Копайгора Е.Б. Наличие спора между участниками ООО "Алмаз" и Контрабаевой К.У., Копайгорой А.В., само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по делу N А75-23987/2019. В этой связи основания для приостановления производства по делу у апелляционного суда отсутствуют, ходатайство ООО "Алмаз", подлежит оставлению без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители общества поддержали требования апелляционных жалоб, представитель истца высказался согласно письменным возражениям, представители Копайгора А.В. просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, заслушав представителей истца, Копайгора А.В., общества, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, 03.03.1990 Дворцом бракосочетания города Сургута зарегистрирован брак между Копайгора Е.Б. и Копайгора А.В. В период брака супругами нажито совместное имущество, в том числе доля в уставном капитале ООО "Алмаз" в размере 52% уставного капитала, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как указывает истец, 22.07.2019 ей стало известно о том, что принадлежащая мужу - Копайгоре А.В. доля в уставном капитале ООО "Алмаз" в размере 52% уставного капитала номинальной стоимостью 36 400 руб. отчуждена Копайгорой А.В. в пользу Контрабаевой К.У., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Полагая, что сделка по отчуждению Копайгорой А.В. 52% доли в уставном капитале ООО "Алмаз" является недействительной и нарушает права Копайгора Е.Б., последняя обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворение исковых требований явилось причиной подачи Контрабаевой К.У. и обществом апелляционных жалоб, при рассмотрении которых апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 СК РФ).

В силу части 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям части 3 статьи 35 СК РФ, является оспоримой.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 N 1830-О, от 24.12.2013 N 2076-О, от 23.04.2013 N 639-О и других указано на то, что положения СК РФ, регламентирующие распоряжение находящимся в совместной собственности супругов имуществом и устанавливающие среди прочего требование о необходимости получения для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью или сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации нотариально удостоверенного согласия другого супруга, направлена на конкретизацию положений статьи 35 Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса не только имущественных интересов членов семьи, но и иных участников гражданского оборота.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина (объединения граждан) часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 3032-О, от 26.10.2017 N 2360-О, от 18.07.2017 N 1690-О, от 20.12.2016 N 2665-О и другие).

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Учитывая, что супруг, не являющийся участником общества, имеет права на имущественную часть доли уставного капитала, сделка по отчуждению такого общего имущества супругов по номинальной стоимости, которая возможно отличается её рыночной цены, совершенная одним супругом без согласия другого, нарушает права последнего.

Согласно абзацу второму части 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Частью 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Явившаяся в заседание суда первой инстанции, состоявшееся 12.11.2019, нотариус Сергеева Ю.Р., осуществившая удостоверение оспариваемой сделки, пояснила, что в конце марта 2019 года к ней обратились Копайгора А.В. и Котрабаева К.У. с просьбой нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" принадлежащей Копайгоре А.В. в размере 52% по номинальной стоимости 36 394 руб. 11 коп. Нотариусом сторонам сделки озвучен список необходимых документов для удостоверения сделки, в том числе согласие супруги Копайгоры А.В. на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Участниками сделки были предоставлены все запрошенные нотариусом документы, за исключением согласия супруги продавца доли - Копайгора Е.Б., о чем участникам сделки было известно. Получив от сторон сделки устное заверение о последующем одобрении Копайгора Е.Б. совершаемой сделки, нотариусом принято решение удостоверить договор купли-продажи доли от 02.04.2019 в уставном капитале ООО "Алмаз".

Таким образом, Контрабаева К.У. знала об отсутствии согласия Копайгора Е.Б. на совершение Копайгорой А.В. сделки по отчуждению 52% доли в уставном капитале ООО "Алмаз" принадлежащей Копайгоре А.В.

Отсутствие доказательств наличия между супругами неприязненных отношений в момент совершения сделки, в связи с которыми истец мог быть против отчуждения спорной доли в пользу Контрабаевой К.У., не презюмирует согласие Копайгора Е.Б. на совершение её супругом спорной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено частью 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По мнению апелляционного суда, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел со стороны истца действий, направленных на сохранение интересов ответчика предъявляемым иском, либо сговора в отношении настоящего спора указанных лиц, в том числе принимая во внимание довод представителя истца о сложных супружеских отношениях, находящихся на стадии развода и намерений Копайгора Е.Б. в дальнейшем предъявления к Копайгоре А.В. требований о разделе совместно нажитого в браке имущества.

Копия соглашения о разделе имущества супругов от 16.06.2015 представлена в материалы дела Контрабаевой К.У.

В заседании суда первой инстанции, состоявшемся 12.11.2019, представитель истца заявил ходатайство о фальсификации доказательств - копии соглашения о разделе имущества супругов от 16.06.2015, представленного Контрабаевой К.У.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В заседании суда первой инстанции, Контрабаева К.У. сообщила, что не возражает против исключения из числа доказательств, ранее представленной копии соглашения о разделе имущества супругов от 16.06.2015. В связи с чем, суд первой инстанции завершил проверку заявления Копайгора Е.Б. о фальсификации доказательства и исключил числа доказательств копию соглашения о разделе имущества супругов от 16.06.2015.

В связи с изложенным, ссылки подателей жалоб на документ, исключенный судом первой инстанции из числа доказательств по настоящему делу, подлежат отклонению.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что удовлетворив требования Копайгора Е.Б., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы апелляционных жалоб отклоняются на основании изложенного выше.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-14314/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Н. В. Тетерина