Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 11АП-196/20 по делу N А65-27204/2019

г.Самара

19 марта 2020 г.

Дело N А65-27204/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Бажана П.В., Засыпкиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания Ахмеджановой Э.М. с участием:

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных судом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 марта 2020 года апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Зеленодольский завод имени А.М.Горького"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 ноября 2019 года по делу N А65-27204/2019 (судья Аппакова Л.Р.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Винета" (ИНН 7810697833, ОГРН 1037816006800), Ленинградская область, Тосненский район, г.Никольское, к открытому акционерному обществу "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" (ИНН 1648013442, ОГРН 1031644204514), Республика Татарстан, г.Зеленодольск,

о взыскании задолженности по договору поставки от 15.10.2018 N 314-04-18 ЗЗГ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Винета" (далее - ООО "Винета", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" (далее - АО "Зеленодольский завод имени А.М.Горького", ответчик) о взыскании 1 580 476 руб. 20 коп. задолженности, 251 259 руб. 72 коп. договорной неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 ноября 2019 года исковые требования удовлетворены частично, с АО "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" в пользу ООО "Винета" взысканы 1 580 476 руб. 20 коп. долга, 100 000 руб. пени, 9 395 руб. 40 коп. расходы по государственной пошлине. В остальной части иска отказано. ООО "Винета" возвращено 21 922 руб. 6 коп. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе АО "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" просит решение суда изменить, снизить размер неустойки до 1/10 ключевой ставки Банка РФ, ссылаясь на несоразмерность взысканной судом неустойки последствиям нарушения обязательства. По мнению ответчика, в данном случае снижение неустойки по основаниям, заявленным в отзыве, соответствует нормам законодательства, судебной практике и отвечает требованиям справедливости, соразмерности. С учетом обстоятельств дела на основании ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует применить 1/10 ключевой ставки Банка РФ при расчете неустойки.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Винета" просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Винета" (поставщик) и АО "Зеленодольский завод имени A.M. Горького" (заказчик) заключен договор от 15.10.2018 N 314-04-18 ЗЗГ на изготовление и поставку продукции (далее - договор), по условиям которого истец обязался изготовить и передать в собственность, а ответчик - принять и оплатить на условиях договора продукцию, наименование количество и сроки поставки которой указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Продукция по договору предназначена для комплектования пассажирских судов проекта 03620 "Пилигрим". Срок изготовления продукции указывается в спецификациях. Датой начала производства считается дата зачисления суммы предварительного платежа, перечисленной заказчиком на расчетный счет исполнителя на условиях п. 4.1 договора (раздел 1 договора).

Стоимость продукции по договору определяется в спецификациях в соответствии с утвержденными протоколами согласования договорной цены, являющимися неотъемлемой частью договора.

Цена на продукцию фиксируется сторонами протоколом согласования договорной цены с указанием срока действия согласованных цен (раздел 2 договора).

Оплата за продукцию производится путем перечисления заказчиком денежных средств на расчетный счет поставщика: первый платеж - аванс в размере 50 % от суммы спецификации, в течение 10 банковских дней с момента заключения договора, на основании выставленного исполнителем счета; окончательный расчет - в размере 50 % от суммы спецификации, на основании выставленного счета, в течение 10 банковских дней с момента получения заказчиком уведомления от исполнителя о готовности отгрузить продукцию.

В связи с вступлением в силу Федерального закона N 303-ФЗ от 03.08.2018 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ о налогах и сборах" и изменением ставки НДС с 01 января 2019 года до 20%, цена договора изменится в части расчетной суммы НДС по новой ставке, при этом цена за продукцию остается неизменной (п.4.4 договора).

В случае нарушения заказчиком сроков оплаты окончательных расчетов в соответствии с п. 4.1 договора, исполнитель имеет право взыскать с заказчика пеню в размере 0, 1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки (п. 8.2 договора).

При этом в п. 8.1 договора указано, что в случае нарушения согласованных сроков поставки продукции, заказчик при условии своевременного финансирования, имеет право взыскать с поставщика пени в размере 0,1% от стоимости, не поставленной в срок продукции за каждый день нарушения согласованных сроков.

Приложением N 1 к указанному договору является протокол согласования договорной цены на продукцию N 314-04-18 ЗЗГ, приложением N 2 - спецификация N 1 от 15.10.2018 на сумму 5 246 975 руб. Приложением N 3 к указанному договору является протокол согласования договорной цены на продукцию N 314-04-18 ЗЗГ.

К договору также подписан протокол урегулирования разногласий, которым были внесены изменения в подписанные сторонами договора спецификации.

В связи с изменением ставки НДС с 01.01.2019 до 20% на основании п.4.4 договора стоимость продукции, подлежащей поставке по спецификации N 1, изменилась и составила 3 160 952 руб. 40 коп.

В соответствии с условиями договора 29.01.2018 ответчик произвел оплату аванса в размере 50 % от суммы спецификации N 1, с учетом измененной ставки НДС, что составляет 1 580 476 руб. 20 коп.

Исполнитель исполнил взятые на себя обязательства, изготовив и поставив продукцию, что подтверждается материалами дела.

При рассмотрении данного дела сторонами не оспаривались даты подписания спецификации, фактической поставки и произведенных оплат.

Исходя из условий договора, истец формировал уведомления о готовности продукции к отгрузке, с учетом их дальнейшего направления в адрес ответчика (уведомление от 11.03.2019, почтовая опись, с учетом выставленных счетов на оплату N 110 от 11.03.2019, почтовое уведомление о вручении отправления уполномоченному представителю ответчика 21.03.2019).

На основании представленных документов суд первой инстанции пришёл к выводу о соблюдении истцом условий договора по направлению счета.

Ввиду отсутствия исполнения обязательств ответчиком по оплате задолженности ООО "Винета" направило в адрес АО "Зеленодольский завод имени A.M. Горького" претензию за исх. N 314-518-19-Н от 06.06.2019, на которую ответа не последовало. Представлены почтовые документы, подтверждающие направление претензии, вручение ее уполномоченному представителю ответчика 14.06.2019. Отсутствие оплаты в добровольном порядке, послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных в личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В порядке ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик принял на себя обязательства оплатить товар в срок, в соответствии с условиями договора.

Доказательства оплаты товара в размере 1 580 476 руб. 20 коп. вопреки статье 65 АПК РФ ответчиком суду не представлены.

Таким образом, требование истца о взыскании суммы долга является обоснованным.

Кроме того, ответчик в представленном ходатайстве долг признал.

Истец также заявил требование о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты товара. Истцом за просрочку исполнения обязательств по оплате задолженности, начислена договорная неустойка в общей сумме 251 295 руб. 72 коп. за период с 05.04.2019 по 10.09.2019.

Учитывая установленные в договоре сроки оплаты поставленного товара, а также даты полученных уведомлений о готовности отгрузить товар, суд первой инстанции признал подготовленный истцом расчет пени правильным.

Ответчик в представленном отзыве математический расчет истца не оспаривал и просил снизить заявленные размер неустойки, учитывая его несоразмерность.

Ответчик, являющийся самостоятельным хозяйствующим субъектом, в силу положений ст. 2, 309, 310 ГК РФ, приняв полученный товар, был обязан исполнить обязательства по договору, в том числе учитывая риски предпринимательской деятельности при заключении указанного договора. Исполнение договора для ответчика осуществляется в целях получения прибыли.

По смыслу п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Учитывая, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязанность по оплате задолженности, требование истца о взыскании договорной неустойки за неисполнение договорных обязательств является обоснованным.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При толковании условий договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При заключении договора, а также подписании первичной документации, ответчик, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами, в том числе относительно начисления неустойки.

При подписании договора и его исполнении никаких разногласий относительно размера неустойки, иных неопределенностей у ответчика не возникало.

Вместе с тем при решении вопроса о взыскании неустойки суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (ст. 333 ГК РФ). В силу положений ст. 330 ГК РФ неустойка носит компенсационный характер и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

Представитель ответчика сослался на несоразмерность предъявленной ко взысканию неустойки, изложив свою правовую позицию по ее снижению в порядке ст. 333 ГК РФ.

Истец возражал против снижения заявленного размера неустойки, однако доказательств размера понесенных убытков, с учетом несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, суду не представил.

Рассмотрев заявление ответчика, принимая во внимание отсутствие доказательств возникновения у истца убытков, соразмерных начисленной неустойке, оплату задолженности ответчиком в полном объёме, суд первой инстанции применил ст. 333 ГК РФ и снизил размер неустойки до 100 000 руб. По мнению суда первой инстанции, данная сумма компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением обязательств, справедлива, достаточна и соразмерна, поскольку неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника. Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

С учетом изложенного исковые требования суд первой инстанции удовлетворил частично.

Доводы апелляционной жалобы о явной несоразмерности взысканной судом неустойки последствиям нарушения обязательства необоснованны, надлежащими доказательствами не подтверждены.

В данном случае суд первой инстанции, установив баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и последствиями, наступившими для кредитора и должника в результате нарушения обязательства, правомерно снизил заявленный истцом размер неустойки на основании ст.333 ГК РФ. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для ещё большего уменьшения неустойки, полагая достигнутый судом первой инстанции баланс интересов сторон справедливым и обоснованным.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда в соответствии со статьёй 270 АПК РФ.

На основании изложенного решение суда от 28 ноября 2019 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 ноября 2019 года по делу N А65-27204/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Филиппова

Судьи

П.В. Бажан Т.С. Засыпкина