Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 01АП-955/20 по делу N А38-6942/2019

г. Владимир

19 марта 2020 г.

Дело N А38-6942/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Романа Сергеевича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2019 по делу N А38-6942/2019,

по заявлению Кузнецова Романа Сергеевича

об установлении факта, имеющего юридическое значение.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Кузнецов Роман Сергеевич (далее - Кузнецов Р.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, в котором просит установить имеющий юридическое значение факт того, что договор купли-продажи N 7 от 29.10.2018 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Марагропромстрой" (далее - ООО "Марагропромстрой"), заключенный между Кузнецовым Р.С. (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Сернурская ПМК-519" (далее - ООО "Сернурская ПМК-519", продавец), является действительной сделкой.

Заявление обосновано невозможностью нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли участника общества в связи с прекращением деятельности продавца, что препятствует внесению в ЕГРЮЛ изменения, касающегося перехода доли, во внесудебном порядке. В свою очередь, до государственной регистрации соответствующего изменения Кузнецов Р.С. не может реализовать права участника ООО "Марагропромстрой".

Определением от 25.12.2019 иск оставлен без рассмотрения по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 1 статьи 148, части 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявление Кузнецова Р.С. по существу состоит не в подтверждении факта заключения сделки, а направлено на оценку возникновения корпоративного права из договора как сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, что свидетельствует о наличии спора о праве.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кузнецов Р.С. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что суд первой инстанции ошибочно пришел к изложенному выводу.

В рассматриваемом случае обстоятельства, свидетельствующие о наличии между Кузнецовым Р.С. и иными лицами спора о праве, отсутствуют, его заявление подлежит рассмотрению Арбитражным судом республики Марий Эл по существу.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Марагропромстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 29.11.2001. Одним из участников указанного общества являлось ООО "Сернурская ПМК-519", размер доли которого в уставном капитале ООО "Марагропромстрой" составлял 1,7%.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.09.2016 по делу N А38-2031/2016 ООО "Сернурская ПМК-519" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. При этом в состав конкурсной массы входила доля в уставном капитале ООО "Марагропромстрой", в отношении которой были объявлены публичные торги (лот N 7).

По результатам торгов 29.10.2018 между Кузнецовым Р.С. (покупатель) и ООО "Сернурская ПМК-519" (продавец) заключен договор купли-продажи N 7, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю по акту приема-передачи 1,7% доли в уставном капитале ООО "Марагропромстрой" стоимостью 12 575 руб., а покупатель обязуется уплатить за неё денежные средства, с учетом внесенного для участия в торгах задатка.

Проданная доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю по акту приема-передачи от 26.11.2018. Доля оплачена покупателем в полном объеме, что подтверждается распиской продавца и платежными поручениями N 20 от 23.10.2018 и N 44 от 26.11.2018.

04.03. 2019 Арбитражным судом Республики Марий Эл по делу N А38-2031/2016 принято определение о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Сернурская ПМК-519". 17.04. 2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Сернурская ПМК-519" в связи с его ликвидацией в порядке конкурсного производства.

Как следует из материалов заявления, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, вопреки пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была нотариально удостоверена. В то же время доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц по заявлению нотариуса (пункты 12 и 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В связи с отказом нотариусом удостоверить договор купли-продажи доли по одностороннему заявлению покупателя последний обратился в арбитражный суд для подтверждения действительности полностью исполненной сделки.

При этом данный вопрос, по мнению Кузнецова Р.С., должен быть решен по правилам рассмотрения дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, так как у него нет возможности получить документ о нотариальном удостоверении сделки, при этом споры по поводу её действительности или споры о правах на долю отсутствуют, участники ООО "Марагропромстрой", по мнению заявителя, против перехода проданной с публичных торгов доли в уставном капитале общества от ООО "Сернурская ПМК-519" к Кузнецову Р.С. не возражали.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции оставил иск без рассмотрения, поскольку при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выяснилось, что возник спор о праве.

Данный вывод суда является правильным.

Частью 3 статьи 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение. В определении заявителю и другим заинтересованным лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства.

Пунктом 3 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве.

Судом установлено, что требование Кузнецова Р.С. сформулированное заявителем как заявление об установлении факта действительности договора по отчуждению доли в уставном капитале связано с установлением оснований возникновения этого права и его наличия у заявителя, то есть с разрешением вопросов права, а не факта.

Установив данные обстоятельства, суд пришел к правильному выводу о том, что требование по существу является требованием о признании права, которое подлежит рассмотрению в порядке искового производства, поэтому нормы главы 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующие рассмотрение заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение (порядок особого производства), применению не подлежат.

В связи с этим суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности оставления без рассмотрения настоящего требования на основании статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение принято при полном, всестороннем исследовании обстоятельств дела, при соответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, при правильном применении норм процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы судом отклоняются, как основанные на неправильном понимании норм процессуально права.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2019 по делу N А38-6942/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья

Т.С. Родина