г. Санкт-Петербург |
|
19 марта 2020 г. |
Дело N А56-100482/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.
при участии:
от ООО "Ё-АВТО": представитель Ермолаева А.А. по доверенности от 28.02.2020
от в/у должника: представитель Куштан А.М. по доверенности от 04.09.2019
от АО "Росэксимбанк": представитель Климашин В.А. по доверенности от 22.11.2019
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3263/2020, 13АП-4725/2020, 13АП-4723/2020) ООО "Ё-АВТО", временного управляющего АО "Яровит-Энерго" Колчановой Е.А., конкурсного управляющего ЗАО "Автомобильный завод "Яровит Моторс" Лубенец О.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2019 по делу N А56-100482/2017/з.1,тр.2, принятое по заявлению Государственного специализированного Российского экспортно-импортного банка (АО) о признании залоговым кредитором по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Яровит Энерго",
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2018 года в отношении АО "Яровит Энерго" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Колчанова Елена Андреевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 21.07.2018.
14.08.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области подано требование Государственного специализированного Российского экспортно-импортного банка (АО) (далее - кредитор) в размере 20 257 162,73 руб. для включения в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 19.08.2018 заявление принято к рассмотрению.
28.08.2018 в адрес Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Государственного специализированного Российского экспортно-импортного банка (АО) о признании залоговым кредитором.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 заявление принято к рассмотрению.
Определением суда от 23.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2018) требование кредитора в размере 20 248 417,31 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.
Судебное заседание по заявлению об установлении залога неоднократно откладывалось по ходатайству участников дела, а так же для направления запросов.
В судебном заседании представитель кредитора, должника поддержали заявленные требования, с учетом уточнения по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 31.12.2019 суд признал требование АО "Росэксимбанк" в размере 20 248 417,31 руб. обеспеченные залогом имущества АО "ЯровитЭнерго" в виде права требования по контракту N Т5-8-419 от 06.01.2012.
Временный управляющий должника, конкурсный управляющий ЗАО "Автомобильный завод "Яровит Моторс" и ООО "Ё-АВТО" не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционной жалобой, в которой просили определение суда отменить и отказать Банку в признании его требования в размере 20 248 417,31 руб. обеспеченным залогом имущества АО "ЯровитЭнерго" в виде права требования по контракту N Т5-8-419 от 06.01.2012.
По мнению подателей жалоб, судом первой инстанции не учтено, что сторонами только принимаются меры по продлению Контракта N Т5-8-419 от 06.01.2012, действие которого закончилось 24.12.2018. При этом, в настоящее время, в материалах дела отсутствуют доказательства о наличии у должника заложенного имущества. Также, податели жалоб указали, что вывод суда о будущих поставках, противоречит позиции постановления пленума ВАС РФ от 23.-07.2009 N 58.
В судебном заседании представитель ООО "Ё-АВТО" и представитель временного управляющего должника доводы апелляционных жалоб поддержали.
Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.11.2015 между кредитором и должником заключено соглашение о возобновляемой кредитной линии N 11-К15/175-22.
Во исполнении указанного соглашения кредитором в пользу должника предоставлены кредитные средства.
19.11.2015 между должником и кредитором заключен договор залога прав на получение экспортной выручки N 11-Д315/175-22, в силу которого должник предоставил кредитору в залог право требования на получение экспортной выручки по контракту N Т5-8-419 от 06.01.2012, с учетом дополнительных соглашений, заключенный между АО "Яровит Энерго" и Государственным концерном "Туркменнефть".
03.10.2017 между кредитором и должником заключен договор об обращении взыскания на заложенное право требования, в соответствии с которым к кредитору частично перешли права требования на получение экспортной выручки по договору залога в размере 1 217 375 долларов США.
Определением суда от 23.11.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование АО Росэксимбанк в размере 20 248 417,31 руб., задолженность возникла из соглашения о возобновляемой кредитной линии N 11-К15/175-22 от 19.11.2015.
Банк также просил признать его требования в размере 20 248 417,31 руб. обеспеченным залогом имущества АО "ЯровитЭнерго" в виде права требования по контракту N Т5-8-419 от 06.01.2012.
Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с положениями статей 16, 138 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, обеспеченные залогом, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно, с указанием на обеспечение требования залогом.
Согласно пункту 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. Статья 358.1 (пункты 1 и 2) ГК РФ определяет, что предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя, в том числе те, которые возникнут в будущем из существующего или будущего обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 358.5 ГК РФ залог права возникает с момента заключения договора залога, а при залоге будущего права с момента возникновения этого права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 358.5 ГК РФ если залогом права обеспечено исполнение обязательства, которое возникнет в будущем, залог права возникает с момента возникновения этого обязательства.
Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что контракт от 06.01.2012 N Т5-8-419 сторонами полностью не исполнен, Общество поставило товар только на 3 285 180,70 долларов США, который полностью оплачен ГК "Туркменнебит"; в материалы дела представлено подписанное сторонами дополнительное соглашение N 7 к контракту от 06.01.2012 N Т5-8-419, согласно которому стороны продлили срок действия контракта и предусмотрели дополнительные поставки оборудования в Туркменистан; дополнительное соглашение N 7 передано ГК "Туркменнебит" на регистрацию в Государственную товарно-сырьевую биржу Туркменистана; в распоряжении Общества имеется товар, необходимый для поставки по контракту от 06.01.2012 N Т5-8-419.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом названной статьи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о продлении сторонами контракта от 06.01.2012 N Т5-8-419, что, в свою очередь, свидетельствует о возникновении имущественных прав (требований) Общества в будущем и о наличии у Банка статуса залогового кредитора.
Судом первой инстанции при установлении требований Банка как залогового кредитора, принято во внимание, что заинтересованные кредиторы, должник, а также Покупатель в Контракте с должником на протяжении рассмотрения обособленного спора предпринимают реальные действия, указывающие на намерения продлить Контракт и свидетельствующие о его продлению с учетом фактора банкротства в отношении должника.
Апелляционный суд отмечает, что факт заключения дополнительного соглашения N 7 к контракту от 06.01.2012 N Т5-8-419 был предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.
Так, согласно постановлению суда кассационной инстанции от 18.02.2020 по обособленному спору А56-100482/2017/тр.6/з.1, дополнительное соглашение N 7 совершено в надлежащей форме, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем, такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после его регистрации.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, приняв во внимание факт продления Контракта, действия его сторон по возобновлению поставок, с учетом объема залоговых прав требований по Экспортной выручке, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости признать требования кредитора в размере 20 248 417,31 руб. обеспеченные залогом.
При этом, доводы подателей жалоб не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2019 по делу N А56-100482/2017/з.1,тр.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Н.В. Аносова |
Судьи |
Д.В. Бурденков |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-100482/2017
Должник: АО "ЯРОВИТ ЭНЕРГО"
Кредитор: ООО "КЭМ-ХОЛДИНГ"
Третье лицо: Ассоциация "МСРО "Содействие", АО "РОССИЙСКОЕ АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ЭКСПОРТНЫХ КРЕДИТОВ И ИНВЕСТИЦИЙ", АО ГОСУДАРСТВЕННЫЙ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНО-ИМПОРТНЫЙ БАНК, АО МОРСКОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК, Бирюков А.М., Горавская Анжелика Валерьевна, ГУ УВМ МВД России по г. Москва, ЗАО "Автомобильный завод "ЯРОВИТ МОТОРС", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N18 по Санкт-Петербургу, ООО "Ё-АВТО", Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс", УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ, ф/-у Колчанова Е.А.
Хронология рассмотрения дела:
01.02.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-40684/2021
20.05.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3845/2021
19.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2959/2021
27.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-35128/20
31.08.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8216/20
26.06.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6056/20
09.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4521/20
14.05.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4381/20
23.03.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3496/20
19.03.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3263/20
18.03.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37713/19
25.02.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-35944/19
25.02.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-38832/19
18.02.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-108/20
12.02.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37756/19
17.01.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16227/19
05.12.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23050/19
08.10.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10805/19
03.10.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21928/19
15.07.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9472/19
25.06.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12232/19
02.04.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-100482/17
22.01.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-34206/18
10.10.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-100482/17
12.09.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20280/18
11.07.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-100482/17
26.03.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-100482/17