Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 01АП-941/20 по делу N А43-47142/2019

г. Владимир

19 марта 2020 г.

Дело N А43-47142/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Александровой О.Ю., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2019 по делу N А43-47142/2019,

по иску акционерного общества "Автоваз", г. Тольятти Самарской области (ИНН 6320002223, ОГРН 1026301983113) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент", г. Нижний Новгород (ИНН 5256067349, ОГРН 1075256002612) о взыскании 2 762 386 руб. убытков,

при участии представителей: от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - Фурсовой О.Е. (по доверенности от 21.05.2019 N 674 сроком действия 3 года и диплому);

от истца - акционерного общества "Автоваз" - Рупчевой О.А. (по доверенности от 24.09.2019 N 00001/313-д (сроком действия 3 года и диплому),

установил.

Акционерное общество "Автоваз" ( далее - истец, АО "Автоваз") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ответчик, ООО "Завод автокомпонент") о взыскании 2 762 386 руб. убытков.

Решением от 18.12.2019 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил. Взыскал с ООО "Завод Автокомпонент" в пользу АО "АВТОВАЗ" 2 762 386 руб. убытков и 36 812 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Завод Автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указал, что представленные истцом доказательства, носят односторонний характер. По представленным истцом доказательствам невозможно установить вину ответчика в некомплектной сборке автомобилей, а также причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору и убытками.

Истец не предпринял мер к уменьшению возможных убытков, в связи с чем судом неправомерно не применены положения статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик не располагал информацией о состоянии складов и не мог знать об имеющемся дефиците товара; доказательств реального причинения ущерба не представлено. Имеющийся в деле рапорт о простоях не отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств.

Представленный истцом расчет убытков носит предположительный характер и не свидетельствует о причинении реального ущерба истцу.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал, что спецификация по объему поставок на 2019 год сторонами не согласована, в связи с чем обязательство ответчика по исполнению заказов в указанных в спецификации объемах не возникло.

Истцом не представлены в материалы дела планы сборки по моделям автомобилей и линиям сборки, в связи с чем невозможно определить реальную потребность производства истца в количестве комплектующих на конкретный день. В отсутствие "производственных графиков покупателя" невозможно сделать вывод об их нарушении, как это установлено договором.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании и отзыве возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Результаты рассмотрения заявлений и ходатайств, поступивших от лиц, участвующих в деле, отражены в протоколе судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20.09.2017 между ООО "Завод автокомпонент" (поставщик) и АО "Автоваз" (покупатель) заключен договор поставки автокомпонентов N 901022 (далее - договор) с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему.

В соответствии с пунктом 1.1. договора (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), поставщик обязуется изготавливать и поставлять покупателю в соответствии с его электронными заказами автокомпоненты, указанные в приложении N 1 ("Ассортимент автокомпонентов") к договору в количестве, ассортименте и в сроки, устанавливаемые сторонами в соответствующих электронных заказах, а покупатель обязуется принимать и производить оплату автокомпонентов по цене, согласованной сторонами и определенной протоколом согласования цен, оформляемом к настоящему договору.

Согласно пункту 1.2. договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 5.2. Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) предусмотрено, что количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) электронной почтой или по факсимильной связи..

Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 покупатель сообщил поставщику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1. Специальных условий поставки к договору).

Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2. специальных условий поставок в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору).

Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков" (далее - Руководство), которое размещено на Т-портале ПАО "АВТОВАЗ" по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1. Специальных условий поставки договора).

В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1. главы VII Руководства).

Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.

В соответствии с пунктом 5.8 договора поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки.

Пунктом 6.3 Специальных условий поставок договора предусмотрено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обязательств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" настоящих специальных условии поставок.

Согласно пункту 16.6 Специальных условий поставки (с учетом протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору поставки автокомпонентов N 901022 от 20.09.2017) достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются:

копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя,

уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборке по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов,

справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало некомплектной сборки автомобилей.

Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ".

Поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов. Возмещение убытков от простоя производства или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и неуомплектной сборки автомобилей" согласно приложению N 6 специальных условий поставок (пункт 16.6 специальных условий поставок автокомпонентов).

В приложении N 6 к Специальным условиям поставок сторонами согласована стоимость одного некомплектного автомобиля на 5-й линии сборки СКП "Калина/Гранта" норматив составляет 8998 руб.

В дополнительных письменных объяснениях истец сообщил, что в соответствии с приказом АО "Автоваз" N 792 от 19.09.2014 в июне 2014 года запущено товарное производство автомобилей "Датсун" ("Datsun") в сборочно-кузовном производстве автомобилей на платформе "Калина".

Покупатель в период с 01.06.2019 по 21.06.2018 разместил заказы (RAN) на следующие детали:

8450061222 (накладка консоли) в количестве 930 шт., фактически поставщиком поставлено 793 шт.;

8450005101 (зеркало) в количестве 216 шт., фактически поставщиком поставлено 188 шт.;

8450005108 (зеркало) в количестве 192 шт., фактически поставщиком поставлено 131 шт.;

8450061217 (облицовка) в количестве 1260 шт., фактически поставщиком поставлено 1020 шт.

В период с 01.07.2019 по 02.07.2019 покупатель разместил заказы (RAN) на следующие детали:

8450061221 (накладка консоли) в количестве 204 шт., фактически поставщиком поставлено 6 шт.;

8450052018 (облицовка) в количестве 295 шт., фактически товар поставщиком не поставлен;

8450076864 (зеркало) в количестве 144 шт., фактически товар поставщиком не поставлен (остаток на складе по состоянию на 01.07.2019 составлял 48 шт.);

8450076866 (зеркало) в количестве 96 шт., фактически товар поставщиком не поставлен (остаток на складе по состоянию на 01.07.2019 составлял 48 шт.);

8450003870 (зеркало) в количестве 240 шт., фактически товар поставщиком не поставлен (остаток на складе по состоянию на 01.07.2019 составлял 48 шт.);

8450003858 (зеркало) в количестве 192 шт., фактически поставщиком поставлено 48 шт.;

8450060981 (корпус вещевого ящика) в количестве 1152 шт., фактически поставщиком поставлено 512 шт. (остаток на складе по состоянию на 01.07.2019 составлял 160 шт.).

Вышеприведенные факты поставки деталей в меньшем количестве от заказанных покупателем подтверждаются представленными в материалы дела заказами (RAN), товарными накладными поставщика за указанный период, а также пояснениями представителя ответчика, данными в судебном заседании.

Недопоставка деталей привела к тому, что 20.06.2019 и 02.07.2019 покупатель произвел некомплектную сборку 307 автомобилей, из которых: 190 автомобилей "Granta/Datsun", 117 автомобилей "Granta".

С учетом норматива стоимости одной сборки некомплектного автомобиля СКП "Калина/Гранта" в размере 8998 руб., ущерб от недопоставки деталей на 307 автомобилей составил 2 762 386 руб.

О фактах некомплектной сборки должностными лицами АО "Автоваз" составлены рапорты о простоях за 20.06.2019 и 02.07.2019, поставщик о данных фактах уведомлен письмами N 5Р120-1145 от 21.06.2019, N 5Р120-1271 от 03.07.2019.

Кроме того, покупатель направлял в адрес поставщика уведомления о риске остановки сборки автомобилей от 19.06.2019, 20.06.2019, 01.07.2019, 02.07.2019, а также уведомления о зафиксированных некомплектных сборках от 20.06.2019 и 02.07.2019.

Покупатель также оформил справки о текущем отклонении от графика поставки товара на склады АО "Автоваз" на 20.06.2019 и 02.07.2019.

В адрес поставщика были направлены претензии N 89000/5-858 от 02.07.2019 на сумму 1 223 728 руб. и N 89000/5-889 от 09.07.2019 на сумму 1 538 658 руб., которые остались без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно правилам статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм права следует, что для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие следующих условий: факт нарушения ответчиком обязательств, наличие и размер понесенных убытков, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком и возникшими у истца убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Таким образом, каждый участник судебного процесса в подтверждение своих требований и возражений по спору обязан представить соответствующее обоснование с подтверждающими документами, а неисполнение названной обязанности может повлечь отклонение требований и возражений.

Факт недопоставки ответчиком товара подтверждается рапортами о простоях за 20.06.2019 и 02.07.2019 (некомплектная сборка) и расчетами убытков N 5Р140-52(2) от 26.06.2019 и N 5Р140-57 (4) от 05.07.2019.

Рапорты о простоях за 20.06.2019 и 02.07.2019 оформлены истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на АО "АВТОВАЗ".

В связи с этим отклоняется довод ответчика об одностороннем характере данного рапорта.

К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "АВТОВАЗ". В соответствии пунктом 5.2 Специальных условий поставки к договору N 901022 от 20.09.2017 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.

Вышеуказанное позволяет сделать вывод, о том, что ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците товара. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.

Размер убытков согласован сторонами в приложении N 6 к Специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность комплектной сборки автомобилей 20.06.2019 и 02.07.2019.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании убытков в размере 2 762 386 руб.

Расчет убытков проверен судом апелляционной инстанции, признан обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы судом проверены и отклонены по вышеизложенным основаниям.

В материалах дела имеется необходимая совокупность доказательств факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов.

Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления таких документов для возмещения убытков, размер убытков представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Ссылка заявителя жалобы на возникновение убытков по причине недопоставки иных комплектующих, поименованных в рапорте, не нашла своего подтверждения в материалах дела.

Также отклоняется довод ответчика об отсутствии согласованной сторонами спецификации на поставку автокомпонентов в 2019. Согласно условиям заключенного сторонами договора (пункт 1.1) количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату определяется соответствующими заказами покупателя, направляемыми поставщику. Необходимость ежегодного согласования спецификации условиями договора не предусмотрена.

Начиная с января 2019 года ответчик осуществлял поставки автокомпонентов по соответствующим заявкам без дополнительного согласования спецификации,

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие в деле производственных графиков не может быть признана состоятельной, поскольку пунктом 6.3 Специальных условий поставок предусмотрена ответственность за недопоставку деталей, как в случае нарушения производственных графиков, так и в случае простоя и некомплектной сборки автомобилей.

Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2019 по делу N А43-47142/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова