Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2020 г. N 09АП-8323/20 по делу N А40-298905/2019

г. Москва

20 марта 2020 г.

Дело N А40-298905/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семикиной О.Н.,

судей: Гончарова В.Я., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ЧЕСИКО",

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2019 и на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2020 по делу N А40-298905/19,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ЧЕСИКО" (ОГРН: 1025003757217, ИНН: 5030002170, адрес:143300, г. Наро-Фоминск, ул. Пушкина, д. 1, пом. 2)

к ответчикам: 1)обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙИНЖЕНЕРИНГ-М"(ОГРН: 5137746000134, ИНН: 7731458254), адрес: 121500, г. Москва, ул. Мякининская 2-я, д. 60 с. 7)

2)обществу с ограниченной ответственностью "ЮРИСТ СЛ" (ОГРН: 1157746230993, ИНН: 7715450900, адрес: 119019, г. Москва, ул. Арбат, д. 6/2, э 4 пом I к 1 оф 152)

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "УСТР-М" (ОГРН: 1027739337922, ИНН: 7713238778, адрес: 123060, г. Москва, ул. Маршала Бирюзова, д. 20 к. 2)

о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Багаев Я.Я. по доверенности от 25.09.2019,

от ответчиков: 1) Свенский Н.М. по доверенности от 13.03.2020, 2) не явился, извещен,

от третьих лиц: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФИРМА ЧЕСИКО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙИНЖЕНЕРИНГ-М", обществу с ограниченной ответственностью "ЮРИСТ СЛ" о признании недействительной сделкой соглашение об уступке права (цессии) от 20.02.2019 г. при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "УСТР-М".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 исправлена допущенная в определении о принятии искового заявления опечатка.

Не согласившись с решением от 30.01.2020 и определением от 17.12.2019 Арбитражного суда города Москвы, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит отменить решение и определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, находит решение и определение не подлежащими изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.05.2013 г. между ООО "Фирма ЧЕСИКО" (генеральный подрядчик) и ООО "УСТР-М" (подрядчик) заключен договор подряда N 03/05-13 (договор подряда), согласно которому по заданию генерального подрядчика подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объекте: "ФГБОУ ВПО "МГСУ". Комплекс учебно-лабораторных зданий. Легкоатлетический манеж со спортивным ядром по адресу: г. Москва, Ярославское шоссе, д. 26" (пункт 2.1 договора подряда).

03.04.2018 г. между ООО "УСТР-М" (далее - 3-е лицо, цедент), ООО "СтройИнженеринг-М" (далее - 1-й ответчик; цессионарий) и ООО "Фирма ЧЕСИКО" (далее - истец, должник) заключен договор N 1 уступки прав требования (далее - договор уступки), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору подряда (пункт 1.1 договора уступки). Сумма уступаемого требования составляет 2 859 773,98 руб. (пункт 1.2 договора уступки).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2018 г. по делу N А41-76415/18 удовлетворены исковые требования ООО "СтройИнженеринг-М" к ООО "Фирма ЧЕСИКО" о взыскании по договору подряда задолженности в размере 2 859 773,98 руб., пеней в размере 175 590,12 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 38 177 руб. Указанное решение (резолютивная часть в порядке упрощенного производства) в полном объеме не изготавливалось и не было обжаловано, следовательно, вступило в законную силу 12.12.2018 г.).

20.02.2019 г. между ООО "СтройИнженеринг-М" (цедент) и ООО "Юридическая команда "АТЕРС" (далее - 2-й ответчик; цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) (далее - соглашение об уступки), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) на основании решения Арбитражного суда Московской области от 20.11.2018 г., принятого по делу N А41-76415/18, в размере 3 073 541,10 руб., из них 2 859 773,98 руб. задолженности, 175 590,12 руб. пеней, 38 177 руб. расходов по уплате государственной пошлины (пункты 1.1-1.3 соглашения об уступке).

В настоящее время ООО "Юридическая команда "АТЕРС" (ОГРН 1157746230993) переименовано как ООО "Юрист СЛ" (2-й ответчик), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.11.2019 г.

При этом Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2019 г. по делу N А41-76415/18 произведено процессуальное правопреемство (замена стороны) с ООО "СтройИнженеринг-М" на ООО "Юрист СЛ".

22.07.2019 г. определением Арбитражного суда Московской области принято заявление ООО "Юрист СЛ" о признании ООО "Фирма "Чесико" несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу N А41-55929/19 о банкротстве ООО "Фирма "ЧЕСИКО". В указанном заявлении ООО "Юрист СЛ" просило признать обоснованными его требования в размере 3 073 541,10 руб., из них 2 859 773,98 руб. задолженности, 175 590,12 руб. пени, 38 177 руб. расходов по уплате государственной пошлины, и включить их в реестр требований кредиторов должника.

Как указывает истец, требования ООО "Юрист СЛ" являются необоснованными, поскольку соглашение об уступке является недействительной сделкой, в связи со следующим.

Право (требование) цедента (ООО "СтройИнженеринг-М") переходит к цессионарию (ООО "Юрист СЛ") в момент подписания соглашения (пункт 1.4 соглашения об уступки). При этом в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 1 536 770 руб. (пункт 3.1 соглашения об уступки) в следующем порядке: в рассрочку в срок до 13.02.2020 г. (пункт 3.2 соглашения об уступки).

Таким образом, истец полагает, что ООО "Юрист СЛ" стало полноправным правообладателем права (требования) в размере 3 073 541,10 руб., полученного от ООО "СтройИнженеринг-М" по соглашению об уступки, не уплатив за это право (требование), то есть фактически безвозмездно.

В силу подпункта 4 пункта 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно пункту 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу абзаца 2 пункта 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Между тем, судом установлено отсутствие законных оснований для признания недействительной сделкой соглашения об уступке права (цессии) от 20.02.2019 г. в связи с нижеследующим.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Судом установлено, что согласно п. 3.2 соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 20.02.2019 г. в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 1 536 770,00 руб. с рассрочку в срок до 13.02.2020 г.

Согласно п.2 ст. 1 ГК РФ, граждане, юридические лица приобретают, осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы, стороны при определении срока платежа по соглашению исходили из конкретных обстоятельств, а именно, из степени платежеспособности должника.

Приобретение цессионарием спорного права требования и утрату его цедентом в зависимости от поступления полной суммы оплаты не влияют на действительность самого договора, так как согласуются с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и не противоречат параграфу 1 гл. 24 ГК РФ, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обуславливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию не исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права, а моментом подписания договора.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно не согласился с доводами истца о том, что оспариваемый договор уступки прав требования прикрывает собой договор дарения, поскольку цена договора уступки в размере 1 536 770 рублей неэквивалентна уступаемому праву требования в сумме 3 073 541,10 рублей. Так, согласно п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Согласно п. 10 указанного информационного письма, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В силу ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Уведомление о переходе прав по обязательству направлено истцу 07 марта 2019 года, и получено им 15 марта 2019 года, однако каких-либо возражений от последнего не поступало.

Таким образом, истец не вправе выдвигать какие-либо возражения по соглашению об уступки.

При этом, суд учел, что лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие именно права и интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (ч.1 ст. 4 АПК РФ).

Истец не является стороной оспариваемого соглашения. При этом им не указано, какие именно его права и законные интересы нарушены, и каким образом они будут восстановлены в результате удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку смена кредитора в результате уступки права не влияет на обязанность истца оплатить долг.

Спорная сделка направлена лишь на уступку прав требования от предыдущего кредитора к новому. Она не влияет на объем прав и обязанностей истца, не изменяет и не прекращает их, поскольку личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Поэтому размер вознаграждения по договору цессии не влияет каким-либо образом на права и обязанности должника - истца по этому спору.

В обоснование требования о признании сделки недействительной в рассматриваемой ситуации истец должен представить надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что действительная воля сторон оспариваемого соглашения не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для заключаемых договоров, что, в свою очередь, повлекло нарушение прав и законных интересов истца.

Между тем, истцом указанных выше доказательств в материалы дела не предоставлено.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Оспариваемая сделка не нарушает права или охраняемые законом истца, в т.ч. не повлекла неблагоприятных для него последствия. Спорная сделка направлена лишь на уступку прав требования от цедента (предыдущего кредитора) к цессионарию (новому кредитору), сделка не влияет на объем прав и обязанностей истца, поскольку личность кредитора не имеет существенного значения для должника (истца по настоящему делу).

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения требований заявителя о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности не имелось, в связи с чем суд отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы, поданной на решение. По сути, истец выражает несогласие с изложенной оценкой фактических обстоятельств дела, которая дана судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам истца, изложенным в суде первой инстанции.

Относительно апелляционной жалобы на определение суд апелляционной инстанции отмечает, что иное толкование заявителя норм права не могут являться основанием для отмены судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что исправление данной допущенной ошибки не нарушает права лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 30.01.2020 г.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2020 и определение от 17.12.2019 по делу N А40-298905/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Семикина

Судьи

В.Я. Гончаров И.А. Титова