Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 09АП-6513/20 по делу N А40-127605/2019

г. Москва

19 марта 2020 г.

Дело N А40-127605/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юнител Групп" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2019 года по делу N А40-127605/19 по исковому заявлению Абдулатипова Гаджи Муртазалиевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Юнител Групп" (ОГРН: 5067746007335, ИНН: 7727584778) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Абдулатипов Гаджи Муратазалиевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Юнител Групп" о взыскании действительной стоимости доли в размере 16 027 200 руб. (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2019 года по делу N А40-127605/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Пром Автоматика Холдинг" (Цедент) и Абдулатиов Гаджи Муртазалиевич (Цессионарий) заключили договор N ц-1-2018 уступки права требования действительной стоимости доли в Обществе с ограниченной ответственностью "Юнител Групп", согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования выплаты действительной стоимости 10% в уставном капитале ООО "Юнител Групп" (Должник), возникшие в связи с выходом Цедента из состава участников Должника и подачей Заявления участника о выходе из общества от 20.07.2017 г.

В соответствии с п. 2 договора, точный размер передаваемых Цессионарию требований к Должнику подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности должника за 2017 г и/или посредством независимой рыночной оценки на дату подачи Заявления Должника о выходе из состава Общества на 20.07.2017 г.

20.12.2018 г. Ответчику передано уведомление об уступке права требования.

В обоснование заявленных требований также представлена копия нотариально заверенного заявления ООО "Пром Автоматика Холдинг" о выходе из общества.

Неисполнение обязательств по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения в суд настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что права требования по выплате действительной стоимости перешли истцу на основании договора цессии, Общество было уведомлено о состоявшейся уступке права 25.12.2018 г., обязательства по выплате действительной стоимости доли обществом не исполнены, доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, определил стоимость доли исходя из данных бухгалтерского баланса.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе Ответчик ссылается на то, что договор цессии в нарушение положений статьи 389 ГК РФ совершен в простой письменной, а не в нотариальной форме как заявление о выходе ООО "Пром автоматика холдинг". Вместе с тем, указанный вывод ответчика основан на неверном толковании норм права. Само по себе заявление о выходе участника из Общества является формой волеизъявления участника, право требования действительной стоимости доли возникает в силу закона и требований устава, связанных с обязанностью Общества по выплате действительной стоимости доли.

Ссылки заявителя жалобы на то, что удовлетворение требований истца повлечет банкротство ООО "Юнителгрупп", документально не подтверждены. Суду не представлено доказательств того, что по состоянию на день наступления обязанности общества по выплате истцу действительной стоимости доли Общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этой выплаты указанные признаки появятся у общества.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 декабря 2019 года по делу N А40-127605/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е. Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

О.О. Петрова Е.Е. Мартынова