Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 09АП-6922/20 по делу N А40-120691/2019

город Москва

18 марта 2020 г.

Дело N А40-120691/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу SIRA Group S.P.A. на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 года по делу N А40-120691/19, принятое судьей Подгорной С.В.,

по иску SIRA INDUSTRIE S.p.A.; SIRA Group S.P.A.; SIRA (TIANJIN) ALUMINIUM PRODUCTS CO.LTD

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Тайл Рум" (ИНН 7708256490)

о признании разовой сделки купли-продажи.

при участии в судебном заседании:

от истцов - Рябова В.В. по доверенности от 12 апреля 2019, от SIRA INDUSTRIE S.p.A - Рябова В.В. по доверенности от 12 января 2019;

от ответчика - Моисеев А.В. по доверенности от 05 июля 2019.

УСТАНОВИЛ:

SIRA INDUSTRIE S.p.A, SIRA Group S.P.A. и SIRA (TIANJIN) ALUMINIUM PRODUCTS CO.LTD обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Тайл Рум" о признании недействительным поставку по товарной накладной N Д-001498 от 29.06.2015 г. и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 года по делу N А40-120691/19 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, SIRA Group S.P.A. обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм материального права;

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;

- судом необоснованно отклонены доводы истца о недействительности договора поставки;

- судом не приобщены к материалам дела доказательства, которые были представлены истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истцов, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истцами поставлен товар в адрес ООО "Джиель" и ООО "ТК "Джиель" в рамках исполнения обязательств по контрактам N 01/kp-ou/12 от 09.04.2012 г., N 03/kp-ou/09 от 01.07.2009 г., N 01/kp-ou/14 от 06.02.2014 г.

Истцы ссылаются на то, ООО "Джиель" и ООО "ТК "Джиель" поставили приобретённый у него товар в адрес ответчика по товарной накладной N Д-001498 от 29.06.2015 г.

Ссылаясь на то, что в соответствии с пояснениями ликвидатора ООО "Джиель" бухгалтерский баланс компании является нулевым, а товарная накладная N Д-001498 от 29.06.2015 г. ликвидатором не подписывалась.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка в силу части 1 статьи 170 ГК РФ, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В пункте 86 указанного Постановления разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истцом в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки.

Доводы истцов о том, что фактически товар ООО "Джиель" ответчику передан не был, правомерно признаны судом первой инстанции недействительными, поскольку из имеющихся в материалах дела совокупности документов следует о действительности совершенной сделки по передаче ответчику товара.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, что по товарной накладной N Д-001498 от 29.06.2015 г. ответчиком был получен товар приобретенный ООО "Джиель" непосредственно по заключенным с истцами договорам.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая приведенные выше обстоятельства, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что действия ответчика свидетельствуют о признании факта поставки товара и наличия задолженности по его оплате, то есть поведение истца после заключения сделки и ее исполнения дало ответчику основания полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств недействительности сделки. При этом договор поставки исполнен ООО "Джиель" в полном объеме с переходом права собственности на товар к ответчику в 2015 году, в то время как с настоящим исковым заявлением истцы обратились спустя 4 года.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не приобщены к материалам дела доказательства, которые были представлены истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции отклоняются апелляционным судом как основание для отмены судебного акта.

Приложенные к апелляционной жалобе заявителя дополнительные доказательства, которые не были представлены в суде первой инстанции, не приобщаются к материалам дела и не рассматриваются судом на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку заявитель не обосновал наличие уважительных причин невозможности представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба не содержит документального доказательства обращения истца в суд первой инстанции с заявлением о приобщении доказательств.

Как видно из материалов дела, арбитражным судом первой инстанции созданы все необходимые условия для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела и предоставлено всем лицам, участвующим в арбитражном процессе, право на защиту нарушенных прав и законных интересов, в том числе путем правильного распределения бремени доказывания еще на стадии подготовки дела к судебному заседания, заблаговременного и неоднократного предложения участникам процесса представить все необходимые в соответствии с этим бременем доказательства, а также путем объективного рассмотрения и разрешения заявленных участниками процесса ходатайств. Пределы активности арбитражного суда в сборе и исследовании доказательств по делу ограничены, в том числе, принципом добросовестности участника процесса и заинтересованности участника спора в осуществлении правосудия и принятии по делу законного и правильного решения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2019 года по делу N А40-120691/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Б.В. Стешан