Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 10АП-988/20 по делу N А41-75895/2019

г. Москва

23 марта 2020 г.

Дело N А41-75895/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Коновалова С.А., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от управляющей компании общества с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛ ЭКО" общества с ограниченной ответственностью "МИТПРОМ": представитель не явился, извещен,

от Сметаны Павла Юрьевича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сметаны Павла Юрьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2019 года по делу N А41-75895/19, по иску управляющей компании общества с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛ ЭКО" общества с ограниченной ответственностью "МИТПРОМ" к Сметаны Павлу Юрьевичу об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ГЛОБАЛ ЭКО" в лице управляющей компании ООО "МИТПРОМ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Сметане Павлу Юрьевичу об:

- обязании предоставить следующие документы, товарно-материальные ценности, касающихся деятельности ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" за период с 01.01.13 по 04.07.19:

1.1. Учредительные документы ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" (устав, договор о создании общества, свидетельство о регистрации и т.д.) с изменениями;

1.2. Документы, подтверждающие права ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", на недвижимое имущество, земельные участки, автотранспорт, самоходную технику, товары в обороте, в том числе о зарегистрированных правах залога (договоры купли - продажи, акты приема - передачи, товарные накладные, передаточные акты, протоколы, технические паспорта, паспорта транспортного средства, паспорта самоходной машины, свидетельства о регистрации и др.), в период с 01.01.13 до 26.02.19;

1.3. Внутренние документы ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", подтверждающие полномочия руководящих органов;

1.4. Протоколы собраний и заседаний органов управления ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" за период с 01.01.13 до 26.02.19;

1.5. Приказы и распоряжения руководителя ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" за период с 01.01.13 до 26.02.19;

1.6. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм за 2013-2017 годы;

1.7. Акты налоговых проверок и иных государственных контролирующих органов;

1.8. Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" со всеми юридическими и физическими лицами за период с 01.01.13 до 20.08.18, действующие и/или неисполненные;

1.9. Номера расчетного и иных счетов ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", наименование и реквизиты обслуживающих банков;

1.10. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.) по состоянию на 20.08.18;

1.11. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговые органы, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии (за последние три года), приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости;

1.12. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" (наименования и адреса кредиторов и дебиторов, основания возникновения задолженности, суммы и даты возникновения задолженности) по состоянию на 26.02.19;

1.13. Справку о задолженности ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" перед бюджетом и внебюджетными фондами, по состоянию на 26.02.19;

1.14. Лицензии;

1.15. Сертификаты;

1.16. Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг);

1.17. Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок);

1.18. Сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг, имущественных прав;

1.19. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

1.20. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, и т.п.);

1.21. Сведения о внутренней структуре ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

1.22. Сведения о фактической численности работников ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", утвержденное штатное расписание и штатную расстановку работников организации по состоянию на 26.02.19;

1.23. Сведения о задолженности перед работниками (в т.ч. бывшими работниками) по заработной плате, с указанием ФИО работников, их адреса и суммы задолженности по состоянию на 26.02.19;

1.24. Сведения о выданных доверенностях, с указанием ФИО доверенных лиц и адресов их местонахождения;

1.25. Наименование и адреса организаций, в которых ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" является учредителем (участником), сведения о доле участия, а также перечень финансовых и имущественных вложений в уставные и складочные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, дочерние и зависимые предприятия, ценные бумаги, по состоянию на 26.02.19;

1.26. Нормативно-правовые акты органов государственной исполнительной власти, касающиеся ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", его функций и видов деятельности;

1.27. О наличии (отсутствии) сведений составляющих государственную тайну или иной режим секретности;

1.28. О наличии имущества, входящего в мобилизационный резерв государства, с указанием наименования, местонахождения и правоустанавливающих документов;

1.29. Сведения о ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

1.30. Сведения, содержащиеся в базе "1С: Бухгалтерия";

1.31. Печать ООО "ГЛОБАЛ ЭКО";

- взыскании в случае неисполнения решения суда в течение семи дней с момента рассмотрения дела по существу судебной неустойки в следующем размере:

за первую неделю неисполнения решения суда - 1 000 рублей,

за вторую неделю - 2 000 рублей,

за третью неделю - 4 000 рублей,

за четвертую неделю - 8 000 рублей,

начиная с пятой недели - по 16 000 рублей (л.д. 2-5).

Иск заявлен на основании статей 40, 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 29 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.11 "О бухгалтерском учете".

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2019 года Сметана П.Ю. был обязан в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" в лице управляющей компании ООО "МИТПРОМ" документы, касающиеся деятельности ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" за период с 01.01.13 по 04.07.19:

1.3. Внутренние документы ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", подтверждающие полномочия руководящих органов;

1.4. Протоколы собраний и заседаний органов управления ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" за период с 01.01.13 до 26.02.19;

1.5. Приказы и распоряжения руководителя ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" за период с 01.01.13 до 26.02.19;

1.7. Акты налоговых проверок и иных государственных контролирующих органов;

1.9. Номера расчетного и иных счетов ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", наименование и реквизиты обслуживающих банков;

1.13. Справку о задолженности ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" перед бюджетом и внебюджетными фондами, по состоянию на 26.02.19;

1.14. Лицензии;

1.15. Сертификаты;

1.16. Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг);

1.18. Сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг, имущественных прав;

1.19. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

1.24. Сведения о выданных доверенностях, с указанием ФИО доверенных лиц и адресов их местонахождения;

1.27. О наличии (отсутствии) сведений составляющих государственную тайну или иной режим секретности;

1.30. Сведения, содержащиеся в базе "1С: Бухгалтерия";

1.31. Печать ООО "ГЛОБАЛ ЭКО"; заявление о взыскании судебной неустойки удовлетворено частично: со Сметаны П.Ю. в пользу ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" за неисполнение решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-75895/19 была взыскана судебная неустойка в размере 2 000 рублей за каждую неделю просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, в удовлетворении заявления в остальной части отказано (л.д. 105-108).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Сметана П.Ю. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, при его вынесении (л.д. 110-113).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" было зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.11, его генеральным директором являлся Сметана П.Ю. (л.д. 31-59).

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", оформленного протоколом от 17.04.19 полномочия Сметаны П.Ю. в качестве генерального директора Общества были прекращены, полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей компании ООО "МИТПРОМ" (л.д. 24-27).

10.07.19 ООО "МИТПРОМ" направило Сметане П.Ю. требование о предоставлении бухгалтерской и иной документации в течение трех дней с момента получения требования (л.д. 22-23, 28).

Согласно информации, размещенной на официальном сайте ФГУП "Почта России" почтовое отправление было получено Сметаной П.Ю. 16.07.19 (л.д. 29-30).

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 29 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.11 "О бухгалтерском учете".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако в пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 402-ФЗ 06.12.11 "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 названной статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вышеуказанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Как указывалось выше, Сметана П.Ю. являлся генеральным директором ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" до принятия внеочередным общим собранием участников Общества 17.04.19 решения о досрочном прекращении его полномочий и передачи соответствующих полномочий управляющей компании ООО "МИТПРОМ" (л.д. 24-27).

Запись о смене руководителя Общества была внесена в ЕГРЮЛ 04.07.19.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств передачи Сметаной П.Ю. новому единоличному исполнительному органу ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" бухгалтерских и иных документов Общества не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств нахождения у него испрашиваемых документов подлежит отклонению.

По смыслу Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.11 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В силу положений пункта 4 статьи 32, статьи 40 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к числу обязанностей Сметаны П.Ю. относилось, в том числе, обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", а также передача этих документов вновь избранному единоличному исполнительному органу.

При таких обстоятельствах, учитывая непредставление доказательств отсутствия у ответчика испрашиваемых документов, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется.

Доказательств несоответствия истребуемые документов установленному законом перечню также не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из толкования названной нормы права одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Другими словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

В суде первой инстанции Сметаной П.Ю. было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-44844/19 по иску АО "Глобал НГ ОЮ" к ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", и Межрайонной ИФНС N23 по Московской области о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "ГЛОБАЛ ЭКО", оформленных протоколом от 17.04.19, обязании Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по делу устранить допущенные нарушения, путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений о предыдущем единоличном исполнительном органе ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" - генеральном директоре Сметане П.Ю. (л.д. 68-69).

Между тем решением Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2019 года по делу N А41-44844/19 в удовлетворении исковых требований было отказано. Названное решение до настоящего времени не отменено. Решение о смене руководителя ООО "ГЛОБАЛ ЭКО" в установленном законом порядке недействительным признано не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в приостановлении производства по настоящему делу.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2019 года по делу N А41-75895/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.А. Коновалов
В.А. Мурина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.