Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 13АП-1579/20 по делу N А56-84361/2019

г. Санкт-Петербург

23 марта 2020 г.

Дело N А56-84361/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): Гадаборшев Р.Н. (паспорт); Дармаев М.П. (ордер N А1899313);

от ответчика (должника): Боровцев М.А. (приказ N 1 от 24.06.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1579/2020) (заявление) Общества с ограниченной ответственностью "Биодан" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу N А56-84361/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску (заявлению) Гадаборшева Руслана Нурудиновича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Биодан"

об истребовании документов,

установил:

Гадаборшев Руслан Нурудинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биодан" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить истцу документы о хозяйственной деятельности юридического лица.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец представил письменные дополнения по иску, из которых следует, что Гадаборшев Р.Н. просит обязать Общество предоставить ему для ознакомления следующие документы:

1. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Биодан", устав общества с ограниченной ответственностью "Биодан", а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2. Протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Биодан" за период с 2012 по 2019 годы;

3. Реестр списков участников общества с ограниченной ответственностью "Биодан";

4. Документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью "Биодан" на имущество, находящееся на его балансе;

5. Годовые отчеты общества с ограниченной ответственностью "Биодан" за 2013 по 2019 годы;

6. Документы бухгалтерского отчета и бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "Биодан" за период с 01.01.2013 по 2019 год (поквартально);

7. Протоколы заседаний ревизионной комиссии за период с 2012 по 2019 годы;

8. Списки аффилированных лиц общества;

9. Заключения ревизионной комиссии общества;

10. Все договоры хозяйственно-финансовой деятельности общества с ограниченной ответственностью "Биодан" за период 2012 по 2019 годы;

11. Все договоры, заключенные с работниками общества с ограниченной ответственностью "Биодан" в области трудового законодательства;

12. Внутренние документы общества с ограниченной ответственностью "Биодан";

13. Все документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Биодан" за период с 2012 по настоящее время.

Указанные дополнения приняты судом первой инстанции.

Решением от 05.12.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 05.12.2019 отменить, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права.

Так, по мнению подателя жалобы, в нарушение положений ст. 159 АПК РФ, судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство ответчика об отложении судебного заседания. Общество указало, что в судебном заедании суда первой инстанции были рассмотрены и приняты дополнения истца к исковому заявлению. По утверждению ответчика, он не был ознакомлен с указанными дополнения, которые существенно расширяют список испрашиваемых истцом документов. По мнению Общества, изменение исковых требований без извещения ответчика нарушает принцип равноправия и состязательности сторон. Кроме того, податель жалобы полагало, что судом первой инстанции не были учтены доводы ответчика об избыточности требований истца применительно к пунктам 10 и 13 просительной части, согласно которым Гадаборшев Р.Н. просил представить все договоры и документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2012 по 2019 гг.

В судебном заседании16.03.2020 представитель Общества поддержал апелляционную жалобу в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Гадаборшев Р.Н. является участником общества с ограниченной ответственностью "Биодан" с долей 12,8% в уставном капитале.

24.06.2019 Гадаборшев Р.Н. направил в Общество требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, связанных с деятельностью ответчика.

Поскольку данное требование осталось ответчиком неисполненным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Согласно ст. 158 АПК РФ, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Также следует отметить, что в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда.

Явка ответчика в судебное заседание не была признана судом первой инстанции обязательной. Более того, сам по себе факт нерассмотрения названного ходатайства ответчика не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Нарушения принципов состязательности и равноправия сторон арбитражного процесса судом первой инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено.

Так, по смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает (абз. 4 пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Основанием рассматриваемого спора является вопрос о не предоставлении Обществом испрашиваемых участником этого Общества документов. Дополнение исковых требований по своей правовой природе не являются уточнением исковых требований, а лишь конкретизируют ранее заявленные истцом требования в части перечисления документов, указанных в п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем, принятие их судом первой инстанции не нарушает прав ответчика. Иной подход в решении этого вопроса способствовал бы чрезмерной формализации судебной деятельности.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим изменению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Доказательств отсутствия у ООО "Биодан" каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Согласно представленному в материалы дела ответу ООО "Биодан", Общество уведомило истца о готовности представления ряда документов при условии оплаты изготовления их копий, а также просило конкретизировать перечень документов и период, за который необходимо представить информацию, в отношении истребования истцом всех документов, предусмотренных п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Биодан" в виде ознакомления с документами, истребуемыми истцом, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права истца как участника Общества.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144,при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

С учетом вышеуказанных разъяснений, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы Общества о необходимости предварительной оплаты изготовления копий испрашиваемых истцом документов.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В рассматриваемом случае требования истца о предоставлении документов, относящихся к периоду до 24.06.2016 (за 3 года до дачи подачи настоящего искового заявления), противоречат подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем в указанной части исковые требования не подлежат удовлетворению.

Таким образом, апелляционный суд полагает подлежащим изменению решение суда первой инстанции в части удовлетворения требования истца по пунктам 10, 13 резолютивной части оспариваемого решения, а требования истца в данной части - не подлежащими удовлетворению.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе отнесены на подателя жалобы, поскольку фактически судебный акт принят не в его пользу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственность "Биодан" удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу N А56-84361/2019 изменить, изложив резолютивную часть в части пунктов 10, 13 в следующей редакции:

"10. Все договоры хозяйственно-финансовой деятельности общества с ограниченной ответственностью "Биодан" за период с 24.06.2016 по 2019 годы;

13. Все документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Биодан" за период с 24.06.2016 по настоящее время.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.".

В остальной части Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу N А56-84361/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина