Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 09АП-1314/20 по делу N А40-174650/2019

город Москва

23 марта 2020 г.

Дело N А40-174650/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Веклича Б.С., Гармаева Б.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Козиным О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финансы"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 04 декабря 2019 года по делу N А40-174650/19

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финансы"

(ИНН 5079013293, ОГРН 1145004001394)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Центральное страховое общество"

(ИНН 7701249655, ОГРН 1025006173114)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца Беспалова Ю.А. по доверенности от 26.06.2019 N СФ-31/2019,

Батаева Н.С. по доверенности от 03.07.2019 N СФ-33/2019,

от ответчика Аникина Е.С. по доверенности от 27.06.2019 N 2019-06/27,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сервис-Финансы" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Центральное страховое общество" о расторжении договора N СФ-05/2018 от 24.07.2018, заключенного между Обществом "Сервис-Финансы" и Обществом "Центральное страховое общество", взыскании долга в размере 17 426 236, 56 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 502 248, 70 руб.

Решением суда от 04 декабря 2019 года по делу N А40-174650/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В Девятый арбитражный апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором Ответчик заявил о несогласии с требованиями и доводами жалобы.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца поддержал требования апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам, просил отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, приказами Центрального банка Российской Федерации от 27.04.2018 N ОД1105 "О приостановлении действия лицензий на осуществление страхования общества с ограниченной ответственностью "Центральное Страховое Общество" действие лицензий ООО "ЦСО" на осуществление страховой деятельности приостановлено до устранения выявленных нарушений, N ОД-1107 "О назначении временной администрации общества с ограниченной ответственностью "Центральное Страховое Общество" с 28.04.2018 назначена временная администрация ООО "ЦСО", приостановлены полномочия его исполнительных органов. Приказом Банка России от 25.05.2018 N ОД-1334 "Об отзыве лицензий на осуществление страхования и перестрахования общества с ограниченной ответственностью "ЦСО" у общества отозваны лицензии на осуществление страхования и перестрахования.

Так, между Истцом (Исполнитель) и Ответчиком (заказчик) заключен договор N СФ-05/2018 от 24.07.2018 г. об оказании услуг по сопровождению бухгалтерского и налогового учёта, проведению инвентаризации имущества, согласно условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель в течение срока действия Договора принимает на себя обязательства оказывать услуги по ведению бухгалтерского и налогового учёта Заказчика согласно приложению N 1 к договору, проведению инвентаризации имущества Заказчика, указанного в Приложении N 2 к Договору, исполнитель обязан ежемесячно предоставлять акты сдачи-приемки оказанных услуг по Договору, а Заказчик обязан оплатить услуги Исполнителя в порядке и в сроки, указанные в Договоре.

По условиям п. 4.1 договора, стоимость услуг Исполнителя по сопровождению бухгалтерского и налогового учета составляет 1600 000 рублей с даты заключения договора по 30.06.2019, с 01.07.2019 до завершения конкурсного производства - 1100 000 руб.

Если первый месяц срока действия Договора является неполным, то расчет стоимости услуг осуществляется исходя из фактического количества календарных дней в неполном календарном месяце по стоимости услуг за первый полный календарный месяц.

В соответствии с п. 4.2 договора, общая стоимость услуг по проведению инвентаризации имущества составляет 1500 000 рублей и оплачивается заказчиком в следующем порядке: 50% от стоимости услуг, что составляет 750 000 руб. оплачивается

Заказчиком в форме предоплаты, но не ранее даты признания Заказчика несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсного управляющего на основании счета в течение 10 рабочих дней с момента получения счета; остальные 50% от общей стоимости услуг оплачиваются после окончания оказания услуг и подписания Сторонами акта приема-передачи услуг, на основании счета, выставленного Исполнителем, в течение 10 рабочих дней с момента получения счета на оплату.

Как указывает Истец, ООО "Сервис-Финансы" ежемесячно выполнял принятые на себя обязательства по договору, в подтверждении чего Истцом представлены акты оказанных услуг.

Вместе с тем, ООО "Сервис-Финансы" со ссылкой на п. 4.5 договора указывает, что Ответчиком в установленный договором срок оплата не произведена.

Так, согласно расчетам Истца за период с 24.07.2018 по июнь 2019 долг Ответчика составляет 17 426 236,56 руб., в подтверждение чего представлены акты оказанных услуг.

В связи с нарушением условий договора Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ, в размере 502 248, 70 руб.

Истцом в адрес Ответчика направлена претензия об оплате долга, которая оставлена без удовлетворения, в связи с чем, заявлен настоящий иск.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Ненадлежащее исполнение договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании долга.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Доводы Заявителя апелляционной жалобы являются необоснованными.

Ответчиком в суде первой инстанции были предоставлены доказательства, что заявленный Истцом к оплате объем работ, указанный в актах выполненных работ, выполнялся не Истцом, а штатными сотрудниками бухгалтерии Ответчика.

В штате Ответчика находились бухгалтера, которые, несмотря на привлечение Истца, а также получения уведомлений о предстоящем сокращении, не были сокращены, а продолжили выполнять весь возложенный на них объем работ.

В соответствии с п. 2.1.3. Договора, Истец обязан выделить необходимое количество своих работников для исполнения обязательств, предусмотренных Договором.

Условие данного договора выполнено не было.

В соответствии с п.2.3.3, первичные документы не передавались Истцу.

Согласно данным журнала документов и операций ООО "ЦСО" за период с 27.04.2018 по 20.06.2019 и списка сотрудников ООО "ЦСО" за тот же период вес до единой операции в базе 1с были осуществлены сотрудниками Ответчика (в поле ответственный указаны фамилии исполнителя);

Распоряжения руководителя содержат указание на выполнение работ непосредственно сотрудникам бухгалтерии ООО "ЦСО";

Согласно данным актов оказанных услуг за июль, август и сентябрь 2018 г. в перечень услуг, якобы оказанных Истцом, указано "подготовка к закрытию расчетных счетов". Однако, ни один из открытых расчетных счетов Ответчика не был закрыт в данный период;

Весь перечень работ, связанный с расчетом и начислением заработной платы, налогов и взносов (отчислений в ФСС, ОМС, ПФР РФ), формированием и представлением отчетностей в ИФНС и фонды (ФСС-4, НДФЛ-6, НДФЛ-2, РСВ, Статистика П-4 и П-4(НЗ), СЗВ-М, СЗВ-стаж), расчетом отпусков, увольнений, сокращений, подготовкой справок для работников, в т.ч. при увольнении (НДФЛ-2, ф. 182, расчетный лист, справка на биржу), взаимодействием с руководителями филиалов по всем вопросам, касающимся расчета и выплаты заработной платы, зарплатным проектом с Сбербанком, указанный в актах за июль и август 2018 года выполняла привлеченный работник ООО "ЦСО" Гук О.В. в рамках договора с ООО "ЦСО" N 17-ГП/2018 от 14.05.2018, ей выплачивалось вознаграждение в размере 75 000 руб.;

Весь перечень работ, указанный в актах за весь период, связанный с работой с филиалами, расчетом налога на добавленную стоимость, налога на имущество и формированием соответствующих деклараций, работой с дебиторской, кредиторской задолженностью, отражением в базе операций, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью, осуществляла штатный сотрудник ООО "ЦСО" заместитель главного бухгалтера Волкова Г.Н.;

Весь перечень работ, указанный в актах за весь период, связанный с формированием налоговых деклараций, отправкой в ИФНС, взаимодействием с ИФНС по налогу на прибыль и земельному налогу выполняла в рамках своих должностных обязанностей заместитель главного бухгалтера Воронина И.А.

Досудебная работа по взысканию дебиторской задолженности проводилась штатными сотрудниками ООО "ЦСО": Авдоновой B.C., Воротилиным Р.Г., Мизаревой Т.А., юристами и работниками бухгалтерии.

Подготовку и сдачу статистической отчетности в Банк России осуществляли сотрудники ООО "ЦСО" Плющев О.Л. и Мизарева Т.Л.

Расчетом резервов занималась штатный сотрудник бухгалтерии Мизарева Г.А. В актах оказанных услуг за ноябрь, декабрь 2018 года, январь 2019 года Истец указывает выполнение следующих работ: "бухгалтерское сопровождение хозяйственных операций страховой организации в ходе конкурсного производства", "отражение хозяйственных операций в ходе конкурсного производства". Между тем, конкурсное производство не было введено в ООО "ЦСO".

Таким образом, акты оказанных услуг, представленные Истцом в материалы дела, содержат недостоверную информацию, факты были составлены формально без реального отражения проделанной/не проделанной работы.

Довод Заявителя жалобы о том, что сотрудники ООО "ЦСО" и намеренно препятствовали представлению достоверной отчетности голословен и бездоказателен. Представляется, что при наличии каких-либо нарушений со стороны сотрудников ООО "ЦСО" руководитель временной администрации Маслов С.В. предпринял меры, как минимум, дисциплинарного характера, однако, никаких фактов противоправного поведения сотрудников Ответчика никем зафиксировано не было.

Довод Истца в апелляционной жалобе о том, что Ответчиком не было заявлено о фальсификации актов сверок несостоятелен в силу указания судом и самим же истцом о том, что акты сверок не содержат расшифровок подписи лиц, подписавших их со стороны Временной администрации ООО "ЦСО", то есть невозможно установить чья именно подпись проставлена на документе, и, как следствие, кому она принадлежит.

Ссылка Заявителя на то, что акты сверок являются действительными документами в силу наличия на них печати ООО "ЦСО" не имеет под собой нормативного обоснования.

В суде первой инстанции Ответчиком были представлены доказательства, которые были надлежащим образом оценены судом, о недостоверности представленной Истцом финансовой отчетности ООО "ЦСО" в налоговые органы и ЦК РФ.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из пункта 3 статьи 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В суде первой и апелляционной инстанции Истцом в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оказанию услуг не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с Ответчика в пользу Истца задолженности в размере 17 426 236,56 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 502 248,70 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат оснований, со ссылками на законы, иные нормативные акты, по которым, обжалуемое решение подлежало бы отмене, а также, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2019 года по делу N А40-174650/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Б.С. Веклич Б.П. Гармаев