Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 18АП-1771/20 по делу N А07-24106/2019

г. Челябинск

23 марта 2020 г.

Дело N А07-24106/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-СБ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2019 по делу N А07-24106/2019.

При участии в судебном заседании

от Чашко В.В. - Ибрагимова К.Р. (доверенности от 22.11.2019 г. и от 13.01.2020 г., удостоверение адвоката)

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило исковое заявление Чашко Виталия Владимировича к ООО "Жилсервис" (ИНН 0278922992, ОГРН 1160280118811) и ООО "Меркурий- СБ" (ИНН 0276118391, ОГРН 1090280000865) о признании недействительным договора уступки права требования от 25.02.2019.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора, привлечено ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" (ИНН 0276124170, ОГРН 1090280044282).

В дальнейшем истец уточнил исковые требований, и просил признать недействительным договор уступки права требования от 25.02.2019 г., заключенный между ООО "Меркурий-СБ" (ИНН 0276118391, ОГРН 1090280000865) и ООО "Жилсервис" (ИНН 0278922992, ОГРН 1160280118811), и применить последствия недействительности сделки, путем возврата обществу "Меркурий-СБ" (ИНН 0276118391, ОГРН 1090280000865) прав требований к ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" (ИНН 0276124170, ОГРН 1090280044282) на сумму 502 022 руб.01 коп. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2019 г. (резолютивная часть от 25.11.2019 г.) исковые требования Чашко Виталия Владимировича удовлетворены.

Признан недействительным договор уступки права требования от 25.02.2019 г., заключенный между ООО "Меркурий-СБ" (ИНН 0276118391,ОГРН 1090280000865) и ООО "Жилсервис" (ИНН 0278922992, ОГРН 1160280118811), применены последствия недействительности сделки, путем возврата права требования ООО "Меркурий-СБ" (ИНН 0276118391, ОГРН 1090280000865) к ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" (ИНН 0276124170, ОГРН 1090280044282) на сумму 502 022 руб.01 коп.

Взыскано с ООО "Жилсервис" (ИНН 0278922992, ОГРН 1160280118811), с ООО "Меркурий-СБ" (ИНН 0276118391, ОГРН 1090280000865) в пользу Чашко Виталия Владимировича в равны долях сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб. (по 3 000 руб. с каждого).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "Меркурий-СБ" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2019 г. по делу N А07-24106/2019 отменить, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции об убыточности сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.03.2020.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела приобщен отзыв Чашко В.В. на апелляционную жалобу.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-5297/2017 от 23.07.2018 г. (резолютивная часть от 18.07.2018 г.) с ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" (ИНН 0276124170, ОГРН 1090280044282) в пользу ООО "Меркурий-СБ" взыскано 1 116 707 руб. 09 коп. задолженности, 24 167 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 50 000 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг.

В последующем между ООО "Меркурий-СБ" (цедент) и ООО "ЖилСервис" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования от 25.02.2019 г., согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования - взыскания с ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г.Уфы РБ" суммы задолженности в размере 502 022 руб. 01 коп., возникшей в результате неисполнения должником обязательств по договору от 15.05.2013 г. N 173/27/156юр, заключенному между должником и цедентом.

Основания возникновения суммы указанной в п. 1.1. договора права требования подтверждается исполнительным листом серии ФС N 026225980 по делу N А07-5297/2017 от 23.07.2018 г., выданным Арбитражным судом Республики Башкортостан (п. 1.2. договора).

Уступка прав требования, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 80 000 руб. на дату подписания настоящего договора единовременно.

Обращаясь в суд с исковым заявлением о признании названного договора уступки права требования недействительным, Чашко В.В., являющийся участником общества "Меркурий-СБ" с долей участия в уставном капитале 45%, указывает на то, что Тимиркаев Радик Амирович является участником общества "Меркурий-СБ" с долей участия в уставном капитале 45%, и единственным участником ООО "ЖилСервис".

По мнению истца, данное обстоятельство свидетельствует о наличии признаков заинтересованности при совершении оспариваемой сделки, а соответственно, сделка подлежала обобщению собранием участников общества "Меркурий-СБ", однако собрание по вопросу об одобрении сделки не проводилось.

Кроме того, истец указывает на причинение ущерба интересам общества "Меркурий-СБ" в результате совершения оспариваемой сделки.

Оценив в совокупности представленные доказательства и пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор уступки заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договора уступки права требования не могла не знать о наличии явного ущерба для ООО "Меркурий-СБ" совершаемой сделкой. Обстоятельства заключения оспариваемого договора, по мнению суда первой инстанции, подтверждают наличие сговора между иными участниками ООО "Меркурий -СБ" Тимиркаевым Радиком Амировичем (принадлежит 10% доли в уставном капитале общества) и Быстровым Алексеем Викторовичем (принадлежит 45% доли в уставном капитале общества), либо об иных совместных действиях сторон сделки, которые совершены в ущерб интересам общества

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание размер переданных по оспариваемому договору цессии требований (502 022,01 руб.), и определенную сторонами стоимость уступаемых прав в размере 80 000 руб. приходит к выводу что встречное предоставление явно не соответствует размеру уступаемого права. Экономическая целесообразность сделки для ООО "Меркурий-СБ" при заключении не доказана.

Кроме того, на момент совершения сделки по уступке права требования ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г.Уфы РБ" не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что свидетельствует о том, что ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г.Уфы РБ" могло полностью погасить задолженность перед ООО "Меркурий-СБ". Уступка права требования к должнику, не обладающему признаками несостоятельности, по цене в несколько раз ниже размере уступаемого требования является сделкой, совершенной во вред обществу, о чем другая сторона сделки не могла не знать.

Помимо этого, суду не представлено надлежащих доказательств оплаты по оспариваемому договору, поскольку в платежных поручениях, представленных директором общества "Меркурий-СБ" в качестве доказательств оплаты получателем денежных средств указано общество ООО "ЖилСервис".

Учитывая изложенное арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с обжалуемым определением, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и влияли-бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2019 по делу N А07-24106/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-СБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина С.В. Матвеева