Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. N 18АП-2225/20 по делу N А47-15414/2018

г. Челябинск

24 марта 2020 г.

Дело N А47-15414/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Соколовой И.Ю., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Единство" в лице конкурсного управляющего Биргалиевой Елены Александровны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.12.2019 по делу N А47-15414/2018.

В судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Оренбургской области приняли участие представители:

сельскохозяйственного производственного кооператива "Единство" в лице конкурсного управляющего Биргалиевой Елены Александровны - Макарова Е.В. (доверенность от 19.02.2020, паспорт, диплом);

акционерного общества "Оренбургнефть" - Катаева С.Г. (доверенность от 29.11.2018, паспорт, диплом).

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Единство" (далее - истец, СПК "Единство") обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Оренбургнефть" (далее - ответчик, АО "Оренбургнефть") о взыскании 4 295 833 руб. 33 коп. задолженности по договору субаренды земельного участка от 18.06.2015 за период с 29.04.2016 по 07.05.2018 и 14 200 руб. упущенной выгоды (с учётом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 4, л.д. 1).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Пономаревского района Оренбургской области (далее - третье лицо, администрация).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.12.2019 (резолютивная часть оглашена 03.12.2019) исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 894 042 руб. 30 коп. задолженности. В оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказано (т.4, л.д.54-59).

СПК "Единство" (далее также - податель апелляционной жалобы) не согласился с вынесенным решением и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что истец при подаче искового заявления основывал свои требования на акте осмотра земельного участка от 13.10.2017 и отчете об оценке N 011-115/18-0, а не на договорах субаренды. Судом неверно определен предмет спора, в связи с чем взысканная задолженность рассчитана исходя из согласованных сторонами условий договоров субаренды о размере арендной платы, а не на основании оценки платы за пользование земельным участком после истечения сроков действия договоров субаренды.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители третьего лица не явились.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьего лица.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между администрацией (арендодатель) и СПК "Единство" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 10.02.2010 N 4 (т.1, л.д. 94-96).

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 56:24:1515013:6, местоположение: Оренбургская область, Пономаревский район, сельсовет Фадеевский, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:24:1515012, указанного в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, площадью 3 024 000 кв. м. Разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства.

Срок аренды участка с 10.02.2010 по 10.02.2020 (пункт 2.1. договора).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 24.02.2010 за номером 56-56-27/001/2010-196.

В связи с разделением указанного земельного участка с кадастровым номером 56:14:1515013:6 на четыре земельных участка с кадастровыми номерами 56:24:1515013:7, 56:24:1515013:8, 56:24:1515013:9, 56:24:1515013:10, а также переводом земельных участков с кадастровыми номерами 56:24:1515013:7, 56:24:1515013:8, 56:24:1515013:9 из категории земель "сельскохозяйственного назначения" в категорию "земли промышленности, энергетики, транспорта, связи_" между СПК "Единство" и администрацией 19.12.2011 подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 10.02.2010 (т.4, л.д. 21).

Согласно дополнительному соглашению от 19.12.2011 предметом договора аренды от 10.02.2010 N 4 является земельный участок с кадастровым номером 56:24:1515013:10 общей площадью 3 008 854 кв. м.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2018 по делу N А47-15697/2017 договор аренды земельного участка от 10.02.2010 N 4 расторгнут.

18.06.2015 СПК "Единство" (арендатор) заключило с ООО "Бугурусланнефть" (субарендатор), правопреемником которого является АО "Оренбургнефть", договор субаренды части земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10, согласно которому арендатор передает, а субарендатор принимает в аренду на условиях, предусмотренных настоящим договором, земельный участок площадью 2,6 га, принадлежащий арендатору на праве аренды на основании договора аренды N 4 земельного участка, находящегося в государственной собственности от 10.02.2010 (т. 2, л.д. 12-23).

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует по 29.04.2016. Договор распространяет свое действие на отношения между сторонами, возникшие с 01.05.2015 (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора субаренды за пользование земельным участком субарендатор обязуется уплачивать арендатору арендную плату в размере 284 003 руб. (109231,92 руб. за 1 га), согласно расчету (приложение N 1).

Настоящий договор является одновременно и актом приема-передачи участка (пункт 3.1 договора).

Согласно приложениям N N 1-4 к договору земельный участок передан в субаренду в целях обустройства временной площадки и подъездного пути при бурении скважины N 15 Барсуковского месторождения.

03.10.2015 утвержден акт приемки-сдачи рекультивированных земель, выделенных во временное пользование ООО "Бугурусланнефть" под строительство буровой площадки СКВ N 15 барсуковского месторождения площадью 1,3 га (т. 2, л.д. 49-50).

Согласно подписанному, в том числе председателем СПК "Единство" Рублевой Л.Д., акту рекультивированный земельный участок площадью 1,3 га принят полностью.

В оставшейся части земельный участок не возвращен СПК "Единство", по окончании срока действия договора субаренды использовался АО "Оренбургнефть".

Также судом установлено, что остальные выделенные из исходного земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:6 земельные участки предоставлены администрацией ООО "Бугурусланнефть" для строительства скважин 1, 2 Барсуковского месторождения, подъездных путей, АГЗУ-2 на основании договора аренды земельных участков от 20.12.2011 N 521 (т.2, л.д. 29) общей площадью 12 325 кв. м с кадастровыми номерами:

56:24:1515013:7 - площадью 5583 кв. м;

56:24:1515013:8 - площадью 3600 кв. м;

56:24:1515013:9 - площадью 3142 кв. м.

Договором аренды от 10.06.2013 N БГН-0149/13 (т.2, л.д. 34) ответчику предоставлен земельный участок с кадастровым номером 56:24:1515013:11 площадью 6 764 кв. м для строительства эксплуатационных скважин N 4 и N 16 Барсуковского месторождения и подъездного пути.

Данные земельные участки находились внутри земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10, их границы являлись смежными.

Кроме того, в целях строительства скважин и осуществления хозяйственной деятельности на арендованных у администрации земельных участках, правопредшественник АО "Оренбургнефть" одновременно субарендовал у СПК "Единство" часть земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10, необходимую для организации подъездных путей, размещения бурового оборудования, линейных коммуникаций к скважинам 6, 7, 11 на основании договоров субаренды: от 05.06.2014 (т. 3, л.д. 133) - сроком с 01.06.2014 по 30.05.2015, от 11.02.2014 (т. 3, л.д. 143-152) - сроком с 01.01.2014 по 30.12.2014.

Площадь земельных участков составляла 5,06 га и 2,55 га соответственно.

Арендная плата согласована в размере 109 231 руб. 92 коп. за 1 га. по всем договорам субаренды.

Акты возврата земельных участков на основании договоров субаренды от 05.06.2014 и от 11.02.2014 в материалы дела не представлены.

Однако в адрес СПК "Единство" поступал проект договора субаренды части земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10 площадью 4,4464 га в целях размещения площадки скважин, ЛЭП и подъездных путей на Барсуковское месторождение (т.3, 167-173).

13.10.2017 комиссия в составе представителя конкурсного управляющего СПК "Единство" Биргалиевой Е.А., оценщика ООО "Оценка и экспертиза" Зиленского А.В., представителя АО "Оренбургнефть" Михайлина А.В. провели осмотр земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10, по результатам которого составлен акт (т. 1, л.д. 106). Михайлин А.В. акт не подписал.

Согласно акту осмотра при строительстве и размещении скважин Барсуковского месторождения АО "Оренбургнефть" занимает часть земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10 общей площадью 40 503 кв. м, 3 961 кв. м повреждено нефтепродуктами и работами по устранению аварии и прокладкой кабеля ЭХЗ.

Для определения размера арендной платы за использование земельного участка площадью 40 503 кв. м истцом проведена оценочная экспертиза.

В соответствии с отчетом ООО "Оценка и экспертиза" N 011-115/18-о от 28.02.2018 с учетом внесенных оценщиком исправлений (т.3, л.д. 1-111, т.4, л.д. 2-3) годовая арендная плата за пользование объектом: часть площадью 40 503 кв. м земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, на дату оценки 13.10.2017 округленно составляет 2 062 000 руб.

Размер упущенной выгоды обладателей прав на часть земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, площадью 3 961 кв. м, определенной на дату оценки 13.10.2018, округленно составляет 14 200 руб. (т.3, л.д. 7).

Отчетом об оценке N 010-115/18-о от 28.02.2018, подготовленным ООО "Оценка и экспертиза", установлено, что рыночная стоимость необходимых рекультивационных работ, в рамках технического этапа рекультивации земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10 контур N 1 общей площадью 2351 кв. м, контур N 2 общей площадью 1610 кв. м, по состоянию на 13.10.2017 с учетом округления составляет 152 300 руб.

На основании произведенной оценки истец произвел расчет задолженности и упущенной выгоды, определил стоимость необходимых рекультивационных работ, после чего направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность (т.1, л.д. 123).

Оставление претензии без ответа послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ АО "Оренбургнефть" с 01.09.2017 является правопреемником ООО "Бугурусланнефть".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.07.2016 (резолютивная часть оглашена 18.07.2016) по делу N А47-13161/2015 истец СПК "Единство" признан банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Биргалиева Е.А.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Правоотношения сторон возникли на основании заключенных между ними договоров субаренды земельных участков.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила, установленные для договоров аренды.

Таким образом, спорные правоотношения подлежат правовому регулированию нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды.

Проанализировав возникшие между сторонами правоотношения, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцом неверно определен договор, из которого возникли отношения по пользованию частями земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10 общей площадью 40503 кв. м (4,05 га).

Так, истцом указан договор субаренды от 18.06.2015. Тогда как предметом договора являлся земельный участок площадью 2,6 га. (26000 кв. м), при этом 1,3 га были возвращены СПК "Единство" по акту приема-передачи от 13.10.2015.

Вместе с тем, суд обоснованно посчитал, что данное обстоятельство не может служить основанием для отказа в иске, поскольку материалы дела содержат доказательства наличия иных договорных отношений между истцом и ответчиком, связанных с субарендой земельных участков иной площади, в том числе включающей в себя оставшуюся часть 2,75 га, в целях эксплуатации скважин, подъездных путей.

Факт использования части земельного участка в спорный период подтвержден в совокупности перечисленными выше договорами субаренды, актом осмотра, проектом договора субаренды, который АО "Оренбургнефть" направляло в адрес истца.

Кром того, договором субаренды от 12.03.2019 (т. 4, л.д. 32-37) подтверждена объективная необходимость в использовании части земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10 в целях эксплуатации объектов, принадлежащих АО "Оренбургнефть". Площадь (4,03 га) субарендуемого у владельца земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10 после расторжения договора аренды между администрацией и СПК "Единство" соответствует заявленной в иске площади 4,05 га.

На основании пункта 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 Кодекса, могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и указанным Кодексом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из принципов земельного законодательства является платность использования земли, согласно которому любое использование земли осуществляется за плату.

В силу пункта 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог и арендная плата.

На основании пункта 4 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации размер арендной платы определяется договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Положения договоров субаренды имеют силу акта приемки-передачи земельного участка.

Таким образом, спорная часть земельного участка с кадастровым номером 56:24:1515013:10 перешла в фактическое владение и пользование ответчика на праве субаренды.

Вместе с тем, доказательств обратной передачи земельного участка от субарендатора к арендатору в заявленном размере 4,05 га в спорный период в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, необходимо отметить, что подписав договоры субаренды, ответчик принял на себя обязательства по внесению платежей в размере и порядке, определенных договорами, и ответственность за ненадлежащее исполнение этих обязательств.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 38 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Довод подателя жалобы о том, что после истечения срока действия договоров субаренды плата за пользование земельным участком должна быть определена на основании рыночной оценки, основан на неверном толковании норм материального права, в силу чего расчет истца является неверным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда об обоснованности заявленных исковых требований о взыскании платы за пользование земельным участком площадью 4,05 га и необходимости определения размера платы за пользование земельным участком, исходя из согласованных сторонами условий договоров субаренды о размере арендной платы (109 231 руб. 92 коп. за 1 га).

Вместе с тем, обоснованными являются возражения ответчика в части площади 1,3 га по договору субаренды от 18.06.2015, срок действия которого истек 29.04.2016, что период пользования нужно определять с 30.04.2016 по 07.05.2018, поскольку обязанность по внесению платежей по договору за период действия договора с 01.05.2015 по 29.04.2016 ответчиком исполнена.

Данный факт истец не оспаривал.

Установив факт просрочки исполнения обязательств, суд первой инстанции самостоятельно произвел расчет, согласно которому задолженность в этой части составила 286 764 руб. 14 коп.

В части 2,753 га суд счел обоснованным начисление задолженности за период с 29.04.2016 по 07.05.2018, поскольку по договору субаренды от 05.06.2014 (т. 3, л.д. 133) срок его действия истек 30.05.2015, по договору от 11.02.2014 (т. 3, л.д. 143-152) срок его действия истек 30.12.2014.

Учитывая изложенное, задолженность за пользование земельным участком площадью 2,753 га за период с 29.04.2016 по 07.05.2018 составила 607 278 руб. 16 коп.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика упущенную выгоду в размере 14 200 руб.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла приведенных норм следует, что для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Как усматривается из материалов дела, договор аренды спорного земельного участка от 10.02.2010, заключенный между администрацией и СПК "Единство" расторгнут в судебном порядке, СПК "Единство" не является владельцем и пользователем земельного участка, доказательств, что спорный земельный участок в части 3 961 кв. м использовался истцом в целях производства сельскохозяйственной продукции в период банкротства не доказан,

Таким образом, факт причинения истцу убытков в виде упущенной выгоды не подтвержден.

Довод подателя жалобы о том, что исковые требования были основаны исключительно на акте осмотра земельного участка и отчете оценщика об определении рыночной стоимости годовой арендной платы за земельный участок, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в качестве правового основания иска истцом указаны статьи 15, 610, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 76 Земельного кодекса Российской Федерации.

В качестве доказательств по делу представлены: акт осмотра земельного участка, отчет об оценке, а также договор субаренды от 18.06.2015 между АО "Оренбургнефть" и СПК "Единство", на основании которого обществу был предоставлен земельный участок с кадастровым номером 56:24:1515014:10, общей площадью 2,6 га (т. 2, л.д. 12-23). Срок действия договора был обозначен с 01.05.2015 по 29.04.2016.

Часть земельного участка (1,3 га) ответчик возвратил истцу, о чем свидетельствует акт приемки-сдачи рекультивированных земель (т.2 л.д. 49-50), что также подтвердил истец в ходе судебного разбирательства дела.

Именно с 29.04.2016 (последний день действия договора) истец рассчитывает сумму арендной платы, таким образом, подтверждает наличие договорных отношений.

Кроме того, истцом в ходе рассмотрения дела были представлены иные договоры субаренды, что было учтено судом при анализе всех доказательств по делу.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в порядке, предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы с истца в доход федерального бюджета следует взыскать 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.12.2019 по делу N А47-15414/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Единство" в лице конкурсного управляющего Биргалиевой Елены Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Единство" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

И.Ю. Соколова О.Б. Тимохин