Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. N 11АП-990/20 по делу N А65-21639/2019

гор. Самара

24 марта 2020 г.

Дело N А65-21639/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 17 марта 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 марта 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Фатыхова Альберта Аминовича и апелляционную жалобу Полякова Василия Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2019, принятое по делу NА65-21639/2019 (судья Мубаракшина А.Г.),

по иску Полякова Василия Алексеевича

к Фатыхову Альберту Аминовичу

об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Луксор",

и по встречному иску Фатыхова Альберта Аминовича

к Полякову Василию Алексеевичу

об исключении из числа участника общества с ограниченной ответственностью "Луксор"

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью "Луксор",

- МРИ ФНС N 18 по РТ,

- общество с ограниченной ответственностью "ПК "Алюмстрой",

- общество с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив",

при участии в судебном заседании:

от Полякова В.А. - Жуков Д.В., представитель (доверенность от 24.04.2018), Сальников В.Е., представитель (доверенность от 24.04.2018);

от Фатыхова А.А. - Фатыхов А.А., лично (паспорт), Максудов В.Ю., представитель (доверенность от 23.11.2019);

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Поляков Василий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Фатыхову Альберту Аминовичу об исключении ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Луксор".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "Луксор", МРИ ФНС N 18 по РТ, Общество с ограниченной ответственностью "ПК "Алюмстрой", Общество с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2019 принято к производству встречное исковое заявление Фатыхова Альберта Аминовича к Полякову Василию Алексеевичу об исключении из числа участника Общества с ограниченной ответственностью "Луксор".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2019 в удовлетворении первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Заявитель - Поляков Василий Алексеевич, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальные исковые требования об исключении Фатыхова А.А. из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Луксор".

Заявитель - Фатыхов Альберт Аминович, не согласившись с решением суда первой инстанции, также подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования об исключении Полякова В.А. из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Луксор".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы Фатыхова А.А. назначено на 17 марта 2020 года на 12 час. 20 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы Полякова В.А. назначено на 17 марта 2020 года на 12 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От третьего лица МРИ ФНС N 18 по РТ в материалы дела поступили письменные пояснения по делу и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия их представителя.

От третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив" поступил мотивированный отзыв на апелляционные жалобы.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представители Полякова В.А. поддержали доводы своей апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальные исковые требования об исключении Фатыхова А.А. из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Луксор". Апелляционную жалобу Фатыхова А.А. просили оставить без удовлетворения.

Фатыхов А.А. и его представитель поддержали доводы своей апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования об исключении Полякова В.А. из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Луксор". Апелляционную жалобу Полякова В.А. просили оставить без удовлетворения.

Ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: претензии о прекращении использования патента, экспертного заключения N 0208/СТ-2018, письма от 14.06.2019 N 57 и ответа от 15.12.2017, решения от 04.12.2019 и протокола проведения испытания.

Суд, совещаясь на месте, с учетом мнения представителей Полякова В.А., определил: отказать в приобщении претензии о прекращении использования патента, экспертного заключения N 0208/СТ-2018, письма от 14.06.2019 N 57 и ответа от 15.12.2017 к материалам дела, приобщить к материалам дела решение от 04.12.2019, протокол проведения испытания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Луксор" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2011.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются Фатыхов Альберт Аминович - 50 % доли в уставном капитале Общества, Поляков Василий Алексеевич - 50 % доли в уставном капитале Общества.

Директором Общества является Фатыхов Альберт Аминович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2019 по делу N А65- 32994/2018 сделка по внесению производственной базы - кадастровый N 16:50:200202:399, расположенной по адресу: РТ, гор. Казань, ул. Рахимова, д. 8, Обществом с ограниченной ответственностью "Луксор" в счет оплаты доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285) признана недействительной. Указанным судебным актом установлено, что сделка от имени Общества совершена Фатыховым А.А. с нарушением положений статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При внесении оспариваемого объекта недвижимости в уставный капитал ООО ПК "Алюмстрой" Фатыхов А.А. и участники ООО ПК "Алюмстрой" действовали недобросовестно, поскольку не могли не знать о том, что сделка для ООО "Луксор" является крупной и требовала одобрения участников общества, поскольку производилось отчуждение единственного недвижимого имущества, в связи с чем, суд применил также положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истцом по первоначальному иску указано, что Фатыховым А.А. приняты меры по расторжению договоров на поставку тепловой и электрической энергии, в связи с прекращением хозяйственной деятельности.

Считая, что совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа Общества может являться основанием для исключения такого участника из Общества, истец по первоначальному иску обратился с настоящим иском в суд.

Фатыхов А.А. подал встречные исковые требования об исключении Полякова В.А. из числа участников Общества "Луксор".

Обращаясь со встречными исковыми требованиями, Фатыхов А.А. указал, что Поляков А.А. с 2017 года стал осуществлять действия, которые существенно затруднили деятельность Общества, причинили ущерб его экономическим интересам.

С момента своего создания Общество "Луксор" является одним из ведущих производителей судовых иллюминаторов.

Патентные права Общества "Луксор" защищены патентом на полезную модель N 123755, разработчиком которого является Фатыхов А.А.

В последующем, Поляков В.А. 07.12.2007 создал Общество "Сатурн" (ОГРН 117169012327), в котором являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником, а с 15.03.2018 - директором и единственным участником Общества "Сатурн" является его супруга Лукоянова Н.В.

Фатыхову А.А. стало известно, что Общество "Сатурн" занимается изготовлением и реализацией аналогичных судовых иллюминаторов. Для осуществления своей цели, в феврале 2018 года Поляков В.А., воспользовавшись доступом к администрированию сайта, а также к печати Общества "Луксор", поскольку являлся главным бухгалтером Общества, предпринял действия по переоформлению прав на сайт - luksor.ru.

Так, на данном сайте была представлена продукция, выпускаемая Обществом "Луксор", но контакты для связи и заказов были изменены на новые, принадлежащие Обществу "Сатурн", использовалась электронная почта Общества "Луксор".

Истец по встречному иску считает, что с целью причинения вреда интересам Общества Поляков В.А. распространил заведомо недостоверную информацию о ликвидации Общества, направляя контрагентам письма о расторжении ранее заключенных договоров и с предложением заключить аналогичные договоры с Обществом "Сатурн".

В подтверждение данного факта, Фатыховым А.А. представлен протокол нотариального осмотра сайта luksor.ru, которым 04.03.2019 в порядке обеспечения доказательств нотариусом Мальченковой Е.Н. был произведен осмотр доказательств в виде интернет-сайта, которым установлено, что владельцем домена является Общество "Сатурн", в качестве контактных данных указаны номер телефона и электронная почта Общества "Сатурн"; в качестве образцов выпускаемой продукции, на сайте представлена продукция и каталог продукции Общества "Луксор"; глава сайта "Отзывы" содержит сканы писем на имя руководства Общества "Луксор" с благодарностью за качественную продукцию.

Согласно договору аренды N А/04-17 от 01.08.2017 Общество "Луксор" передало Обществу "Сатурн" в аренду нежилые помещения общей площадью 171,734 кв.м, а также оборудование. Общая сумма арендных платежей ежемесячно (по льготной ставке как участнику Общества) должна была составлять 24 988 руб. 80 коп.

В то же время, за коммунальные и эксплуатационные услуги Общество "Сатурн" не возмещало, арендные платежи производило не регулярно.

Также, истец по встречному иску, считает, что Поляков В.А. предпринял действия, направленые на лишение Общества патента на полезную модель N 123755.

Общество "Сатурн" в лице директора Лукояновой Н.В., которая является супругой Полякова В.А., что не опровергается сторонами, на основании пункта 2 статьи 1398 Гражданского кодекса Российской Федерации 25.07.2019 подало возражения в Федеральную службы по интеллектуальной собственности против выдачи патента на полезную модель N 123755, мотивировав тем, что технические решения по патенту не соответствуют условию патентоспособности "промышленная применимость".

По указанному возражению ФИПС 12.11.2019 принято решение об отказе в удовлетворении возражений.

Соответственно, учитывая, что Лукоянова Н.В. является супругой Полякова В.А., ее возражения были поданы с согласия последнего.

Истцом по встречному иску указано, что иллюминаторы, которые Общество "Сатурн" реализовывало поставщикам, подпадают под действие Федерального закона от 27.12.2002 N 184-ФЗ "О техническом регулировании". Документы, подтверждающие соответствие указанному закону, выдается ФАУ "Российский речной регистр". Соответственно, свидетельство о признании N 021034, акт освидетельствования организации N 02.19.034.102699, свидетельства об одобрении типа изделия, акты освидетельствования типового образца, сертификаты об одобрении типового изделия, акты освидетельствования головного образца выданы Обществу "Луксор". Доказательств получения указанных документов Обществом "Сатурн" не представлено.

Фатыхов А.А. требуя исключение Полякова В.А. из числа участников Общества, указывает, что действия последнего существенно затруднили деятельность Общества, как ввиду перевода ранее сложившейся клиентуры Общества в Общество "Сатурн" путем введения контрагентов в заблуждение созданием видимости функционирования прежнего Общества с новым названием; действиями, направленными на прекращение исключительных прав на выпуск полезной модели иллюминаторов. В связи с изложенным, действия Полякова В.А. сделали невозможным сохранение договорных отношений со многими контрагентами Общества "Луксор", что повлекло фактическое прекращение деятельности Обществом, ввиду отсутствия прибыли.

Указанные выше обстоятельства, явились основанием для обращения в суд со встречными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для исключения Полякова В.А. и Фатыхова А.А. из состава участников общества "Луксор", поскольку их действия (бездействия) не свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей, повлекших причинение значительного ущерба обществу и затрудняющих его деятельность; сложившаяся ситуация обусловлена наличием корпоративного конфликта между участниками общества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб, апелляционный суд признал апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, судебная коллегия считает, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из обстоятельств настоящего дела такового не следует.

Как установлено судом первой инстанции, действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности Общества является внутрикорпоративный и семейный конфликт участников.

При этом финансовые интересы истца, как по первоначальному иску, так и по встречному иску, не могут являться основанием для исключения участника из состава участников общества.

Суд первой инстанции, проанализировав взаимоотношения сторон, правомерно указал на наличие между участниками общества корпоративного конфликта, который один из участников пытается разрешить посредством исключения из общества участника.

Такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

При этом, невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.

В данном случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, конфликт интересов в управлении обществом.

Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. В данном случае нормальная деятельность общества зависела от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Участники Общества совершили действия, заведомо нарушающие доверие между ними, препятствующие нормальной деятельности юридического лица.

В рассматриваемом случае, последствия действий как Полякова В.А., так и Фатыхова А.А., повлекших затруднения в деятельности Общества, могут быть устранены (если признать недобросовестность в его действиях) в установленных законом формах, являющихся надлежащей гарантией обеспечения прав другого участника и Общества, и в частности: путем обжалования тех или иных решений Общества (общих собраний его участников), оспаривания соответствующих записей в ЕГРЮЛ, признания тех или иных сделок недействительными, взыскания убытков, причиненных Обществу виновными действиями участника (или назначенного им директора), обжалования судебных актов по взысканию денежных средств с Общества и т.д., и истцом не доказано невозможность защиты его прав и прав Общества путем применения этих способов защиты, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение требований истца не приведет к юридическому значимому для него и Общества результату, на достижение которого направлена норма статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (устранение препятствий, затрудняющих или делающих невозможность деятельность Общества).

Суд первой инстанции верно указал, что изложенные истцом по первоначальному иску обстоятельства в соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относятся к выполнению Фатыховым А.А. обязанностей исполнительного органа общества - директора, а не к выполнению обязанностей участника общества, предусмотренных законом и уставом общества. В этой связи названные истцом обстоятельства не могут служить основанием для признания действий ответчика грубым нарушением обязанностей участника общества или препятствующими деятельности общества.

С учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, и наличия у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Истцом по первоначальному иску и по встречному иску не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика по первоначальному иску и по встречному иску блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Само по себе создание истцом и ответчиком иных обществ не свидетельствует о противоправности действий, влекущих причинение убытков, доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что снижение уровня доходов обществ является следствием действий/бездействия истца или ответчика.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к обоснованному выводу, что причиной обращения Полякова В.А. в суд с требованием об исключении из участников Общества "Луксор" Фатыхова А.А., равно как и причиной предъявления встречного иска об исключении из общества Полякова В.А., является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, наличие которого само по себе не может являться основанием для исключения Полякова В.А. или Фатыхова А.А. из состава общества на основании судебного решения.

Имеющийся между Поляковым В.А. и Фатыховым А.А. конфликт не может быть разрешен посредством исключения из Общества "Луксор" одного из участников общества, поскольку в ситуации обоюдных действий, направленных друг против друга, невозможно определить степень вины каждого в препятствовании ведению нормальной хозяйственной деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об исключении Полякова В.А и Фатыхова А.А. из состава участников общества, суд первой инстанции исходил из недоказанности сторонами приведенных в обоснование иска обстоятельств и условий, требуемых статьей 10 Закона N 14-ФЗ, для исключения указанных участников из общества; между сторонами, обладающими равным количеством долей уставного капитала, установлено наличие продолжительного корпоративного конфликта.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, фактических обстоятельств настоящего дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание судебную практику, сложившуюся по данному вопросу, с учетом распределения бремени доказывания, суд, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, верно указал, что оснований, предусмотренных статьей 10 Закона N 14-ФЗ для исключения участников, каждому из которых принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала общества, из состава участников общества, не имеется.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706 по делу N А40-56632/2014, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. По делам соответствующей категории в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие от нарушений неблагоприятные последствия для общества.

Поляков В.А. и Фатыхов А.А. являются участниками с 50 процентами в уставном капитале общества, в связи с чем, любой конфликт между участниками делает невозможным принятие общим собранием участников каких-либо решений в отношении общества. В такой ситуации исключение участника из общества может рассматриваться судом как механизм получения контроля над обществом и лишения другого участника законных прав на свою долю.

В то же время такие последствия явились следствием действий самих участников общества, которые самостоятельно определили механизм управления обществом, не предусмотрев при этом возможности управления общества в случае несогласия одного из участников общества с позицией другого участника.

Действующим законодательством предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли в случае, если участник считает, что другой участник блокирует деятельность общества.

В определении N 306-ЭС14-14 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, то с учетом статьи 10 Закона N 14-ФЗ и разъяснений, содержащихся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции, принимая во внимание изложенное выше, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения как искового, так и встречного искового требований.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2019, принятого по делу N А65-21639/2019, и для удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2019, принятое по делу N А65-21639/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Фатыхова Альберта Аминовича и апелляционную жалобу Полякова Василия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ш. Романенко