Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. N 20АП-677/20 по делу N А62-3411/2019

г. Тула

24 марта 2020 г.

Дело N А62-3411/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Е.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баранова Олега Павловича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2019 по делу N А62-3411/2019 (судья Яковлев Д.Е.),

УСТАНОВИЛ:

Баранов Олег Павлович обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к обществу с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн" (далее - ООО "Фреш-Лайн", общество, Смоленская область, с. Ольша, ИНН 6713006824, ОГРН 1066713009725) о взыскании 3 072 000 руб. действительной стоимости доли в соответствии со статьями 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены Бушунов Сергей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Лайт Скай" (далее - ООО "Лайт Скай").

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Судебный акт мотивирован исполнением ответчиком обязанности по выплате участнику общества, вышедшему из него, действительной стоимости доли в размере 500 000 руб., превышающем долю истца по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017.

Не согласившись с вынесенным решением, Баранов О.П. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований к ООО "Фреш-Лайн" в полном объеме. Истец мотивирует свою правовую позицию тем, что суд не дал объективную и всестороннюю оценку имеющимся доказательствам. Полагает, что при вынесении решения суд принял к расчету бухгалтерскую отчетность по итогам 2017 года, при этом не дал оценку действиям ответчика по самостоятельному расчету действительной стоимости доли и ее частичной выплате (ряду конклюдентных действий); не принял к учету бухгалтерскую отчетность на ноябрь 2018 года, необъективно сославшись на корпоративный конфликт и наличия спора по показателям.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда не направили.

От ответчика в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, который на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ приобщен к материалам дела, от истца - ходатайство о проведении заседания в отсутствие представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании ст. ст. 41, 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив представленные доказательства, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Баранов О.П. (ранее - участник с долей в размере 50% уставного капитала ООО "Фреш-Лайн") вышел из состава участников общества 13.12.2018, о чем свидетельствует отметка о поступлении заявления о выходе в адрес общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 8.1 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества; установлена обязанность по выплате действительной стоимости доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно материалам дела в процессе рассмотрения спора от сторон ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ не поступало, спор по арифметическому расчету доли отсутствовал (имелся спор в части показателей конкретной отчетности, принимаемой к расчету).

По мнению сторон, обоснованность требований должна определяться в зависимости от принятия отчетности (по состоянию на 30.11.2018 (позиция истца) или на 31.12.2017 (позиция ответчика)).

Отказывая в удовлетворении иска с учетом произведенной ответчиком выплаты действительной стоимости доли в размере 500 000 руб., исходя из показателей бухгалтерской отчетности общества за 2017 год, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

На основании п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно положению об учетной политике общества, утвержденного приказом от 01.01.2018 N 01, отчетным периодом считается год, с 1 января по 31 декабря (пункт 2.5), составление промежуточных отчетов с указанием соответствующих целей положением не определено.

Таким образом, в соответствии с принятой в обществе учетной политикой последним днем отчетного периода, предшествующим 13.12.2018 (дате подачи истцом заявления о выходе), является 31.12.2017, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, которым являлся 2017 год.

Вопреки доводу апелляционной жалобы суд области верно не принял во внимание ссылку истца на выдачу последнему при выходе из общества бывшим директором отчетности по состоянию на 30.11.2018, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения, так как выдача отчетности не свидетельствует о необходимости ее составления, участники общества не утверждали бухгалтерский баланс по состоянию на 30.11.2018, указанная отчетность не сдавалась в налоговый орган, более того, положение об учетной политике общества также подписывалось директором.

В отношении составления отчетности за 2017 год претензий с представлением соответствующих доказательств неверного отражения показателей в ходе процесса не приведено.

Поскольку, как выше установлено судом, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период - 2017 год, спор между сторонами в отношении бухгалтерской отчетности 2018 года не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, равно как и довод истца об истребовании судом области материалов судебного дела N А62-5429/2019, но не изучения его судом, поскольку последнее не привело к принятия неправильного решения.

Согласно контррасчету ответчика, проверенному судом области и не оспариваемому арифметически истцом, при расчете по данным отчетности по состоянию на 31.12.2017 доля истца составит сумму меньше выплаченной истцу суммы 500 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения уточненных исковых требований.

Учитывая изложенное, доводы заявителя в апелляционной жалобе не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта, предусмотренные ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2019 по делу N А62-3411/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев Т.В. Бычкова