Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2020 г. N 07АП-2014/20 по делу N А03-17232/2019

город Томск

25 марта 2020 г.

Дело N А03-17232/2019

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Бородулиной И.И.,

Кривошеиной С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лачиновой К.А., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" Давыдова Сергея Васильевича (N 07АП-2014/2020) на решение от 16.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-17232/2019 (судья Янушкевич С.В.), по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" Давыдова Сергея Васильевича (656902, г. Барнаул, с. Власиха) к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" (656054, г. Барнаул, ул. Антона Петрова, д. 216, ИНН 2223602926, ОГРН 1142223015197) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" на 6 месяцев.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю (656068, г. Барнаул, пр. Социалистический, д. 47, ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019),

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" Давыдов Сергей Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" (далее - ответчик) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" на 6 месяцев.

Заявленное требование обосновано тем, что ликвидатору не представляется возможным завершить ликвидацию общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" в течение годичного срока.

Решением от 16.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что полугодичный срок на продление срока ликвидации должен исчисляться не с даты завершения годичного срока ликвидации, а с даты вступления решения арбитражного суда по делу N А03-4772/2018 в законную силу.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо отклонило доводы апеллянта за необоснованностью, поддержав выводы суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции, просили рассмотреть дело в их отсутствии.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 23.10.2017 единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" Гладышевым Александром Михайловичем было принято решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" в добровольном порядке.

До настоящего времени добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" не завершена.

В связи с невозможностью завершить ликвидацию в течение годичного срока, ликвидатор ООО "Жилищный участок 11" обратился в арбитражный суд с заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации на 6 месяцев.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то законных оснований.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пунктам 6 - 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ).

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, то есть с 23.10.2017.

Однако в установленный срок ликвидация не была завершена.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев.

Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, а не со дня вступления в законную силу судебного решения, как неверно полагает апеллянт.

Таким образом, срок ликвидации общества с учетом продления допустим до 24.04.2019.

В суд с заявлением о продлении срока ликвидации общество обратилось 17.10.2019 также после истечения срока установленного пунктом 6 статьи 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, исходя из смысла положений пункта 6 статьи 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что общество должно своевременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Позиция суда первой инстанции о возможности применения к рассматриваемым правоотношениям по аналогии закона положений Федерального закон N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основана на ошибочном понимании норм материального права.

По смыслу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации под аналогией закона понимается решение конкретной ситуации путем применения нормы закона, регулирующей сходные отношения. Для применения аналогии закона должны одновременно соблюдаться следующие условия: отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай (если обычай является источником права для этого вида отношений), имеется законодательство, регулирующее сходные отношения и применение аналогии закона не противоречит существу отношений.

Несоблюдение хотя бы одного из указанных условий влечет невозможность применения аналогии закона.

В рассматриваемом случае спорные правоотношения прямо урегулированы специальным законом (статья 57 Закона N 14-ФЗ), в связи с чем, оснований для применения аналогии закона в рассматриваемой ситуации не имеется.

Вместе с тем, необоснованное применение судом первой инстанции аналогии закона не привело к принятию неправильного решения и не может являться основанием для изменения либо отмены законного судебного акта.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-17232/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Жилищный участок 11" Давыдова Сергея Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

К.Д. Логачев