Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2024 г. N 09АП-60200/24 по делу N А40-62412/2020

г. Москва

22 октября 2024 г.

Дело N А40-62412/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей Ю.Н. Федоровой, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Милан" на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2024 по делу N А40-62412/20, вынесенное судьей М.В. Морозовой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Милан", об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ООО "ИПЗ-Инвест" о признании сделки недействительной договора купли-продажи оборудования от 09.06.2020, заключенного между ООО "ИПЗИнвест" и должником и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "Милан" - Колосов А.А. по дов. от 08.04.2024

от ООО "ИПЗ-Инвест" - Лиминова Е.С. по дов. от 11.01.2023

от АО "АЛЬФА-БАНК" - Варенцов Т.А. по дов. от 24.04.2024

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022 года в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мисаров Сергей Владимирович, сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 31 от 19.02.2022.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2023 Мисаров Сергей Владимирович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Милан".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2024 конкурсным управляющим ООО "Милан" утвержден Дорофеев Павел Владимирович, член САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих".

В Арбитражный суд г. Москвы 13.02.2023 поступило заявление конкурсного управляющего Мисарова С.В. к ООО "ИПЗ-Инвест" о признании сделки недействительной договора купли-продажи оборудования от 09.06.2020, заключенного между ООО "ИПЗ-Инвест" и должником и применении последствий ее недействительности в виде истребования у ООО "ИПЗ-Инвест" подъёмного стола.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2023 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечен Волков В.Е. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2024 по делу N А40-62412/20, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ООО "ИПЗ-Инвест" о признании сделки недействительной договора купли-продажи оборудования от 09.06.2020, заключенного между ООО "ИПЗ-Инвест" и должником и применении последствий ее недействительности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Милан" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта, АО "Альфа-Банк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Представитель ООО "ИПЗ-Инвест" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела, что 09.06.2020 между ООО "ИПЗ-Инвест" и ООО "Милан" заключен Договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым ООО "Милан" передало в собственность ООО "ИПЗ-Инвест" Подъемный стол.

Стоимость определена в размере 220 000 рублей.

Расчет произведен посредством зачета взаимных обязательств с Должником.

Как полагает управляющий, у ООО "ИПЗ-Инвест" не имелось намерения исполнять договор в таком виде, о чем свидетельствуют дальнейшие действия ответчика (сделки) со спорным имуществом и субъектный состав таких сделок. Заявитель полагает, что установленная договором плата несоразмерна рыночным показателям, стороны не имели цели установления гражданско-правовых отношений, вытекающих из сделки, имели цели причинить вред имущественным правам независимых кредиторов и изъять имущество из конкурсной массы.

Таким образом, Договор является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, до настоящего времени сторонами не исполнен в полном объеме.

Конкурсный управляющий считает, что по оспариваемому Договору произошло отчуждение имущества Должника без соразмерной компенсации, интересам кредиторов нанесен имущественный вред.

Согласно п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статьям 61.1, 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника, как по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и по специальным основаниям, предусмотренным Главой III. 1 указанного Закона.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - "Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63") разъяснено, что в силу п. 3 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 указанного Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам Главы III. 1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно п. 2 ст. 61.3. Закона о банкротстве сделка, совершенная с предпочтением, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 3 ст. 61.3. сделка с предпочтением, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно п. 10 Постановления N 63 бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Между тем, доказательств оказания предпочтения ответчику по отношению к иным кредиторам не представлено.

Кредиторы, по отношению к которым оказано предпочтение, не указаны.

Применительно к оспариванию по п. 3 ст. 61.3. Закона о банкротстве заявителем не представлено доказательств того, что ответчику было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также отсутствуют доказательства недобросовестного поведения ответчика.

Бухгалтерская отчетность должника не позволяла сделать вывод о наличии у должника признаков недостаточности имущества.

Конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании сделки указывает, что стоимость имущества не соответствует рыночной цене, в качестве доказательств ссылается на данные Авито.ру, согласно которым стоимость стола составляет 1 000 000-1 250 000 руб., при этом, надлежащие доказательства того, что цена не является рыночной в материалы дела не представлены.

Из представленных Договора подряда и сметы следует, что Подъемный стол смонтирован практически по той же цене, то и приобретался у ООО "Милан" на основании оспариваемой сделки (из п. 3.1. Сметы следует, что цена стола составила 199 420 рублей).

Таким образом, отчуждение оспариваемого имущества по аналогичной цене подтверждает доводы ответчика о том, что сумма в оспариваемом договоре является рыночной ценой и не является заниженной.

Соответственно, в результате сделки кредиторам Должника не было причинено ущерба.

Конкурсный управляющий не учитывает характеристики имущества, год изготовления, его состояние на момент продажи.

Более того, данные сайта Авито.ру конкурсным управляющим не представлены в материалы дела.

Для установления неравноценности встречного исполнения, как и факта занижения стоимости имущества, конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства.

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение, стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах, объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки, цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было, платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке такого объекта.

Конкурсным управляющим не представлены данные сайтов, на которые он ссылается, невозможно установить соответствие аналогов, которые анализировал управляющий, более того, указанная информация не является отчетом об оценке рыночной стоимости Имущества.

Сведения с сайтов в сети "Интернет" не содержат всей необходимой информации об объекте оценке, установленной действующим законодательством, позволяющей оценить обоснованность заявленной стоимости, в частности количественные и качественные характеристики Стола, а также правоустанавливающие и правоподтверждающие документы, документы технической инвентаризации, заключения экспертиз, другие документы по объекту оценки (при их наличии), в связи с чем не могут быть приравнены к отчету.

Данные сведения носят информационный характер.

Таким образом, стоимость спорного имущества, указанная в данных объявлениях, не может быть принята судом в качестве достоверной.

Действительная воля сторон (ООО "Милан" и ООО "ИПЗ-Инвест") соответствовала их фактическим действиям по заключению договора купли-продажи и преследовала цель наступления последствий в виде отношений по переходу права собственности на движимое имущество: стороны заключили договор купли-продажи; движимое имущество было передано в фактическое владение Покупателя на основании акта приема-передачи основных средств, Покупателем была исполнена обязанность по оплате цены договора.

Что, как верно установил суд первой инстанции, свидетельствует об отсутствии у спорных сделок признаков подозрительности, предусмотренных ч. 3 ст. 61.3 Закона по обстоятельствам неплатежеспособности Должника, а также осведомленности Ответчика о данном обстоятельстве.

Согласно п. 2 ст. 61.4. Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12 даже наличие судебного акта о взыскании с должника задолженности само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, поскольку ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой долга отдельным кредиторам. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним.

Однако, это обстоятельство не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Согласно официальной информации, опубликованной на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, бухгалтерский баланс Должника на 31.12.2020 года составлял: 1 374 468 000,00 руб.

Учитывая стоимость сделки в размере 220 000 рублей, она значительно меньше 1 % балансовой стоимости активов должника, соответственно, совершена в процессе хозяйственной деятельности должника.

В настоящем случае, оборудование, переданное по договору купли-продажи от 09.06.2020, не являлось основным активом должника, без которого он перестал бы осуществлять свою основную деятельность, либо существенно ее изменил.

Сделка по продаже указанного имущества не несла риска утраты основных средств должника или к изменению его вида деятельности.

Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи) - п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года N 63. Таким образом, оспариваемая конкурсным управляющим сделка должника не может быть признана недействительной по правовым основаниям, установленным ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное, именно заявитель должен представить доказательства заключения оспариваемого договора в результате противоправного поведения ответчика, действовавшего только с целью причинения вреда иным лицам.

При совершении оспариваемой сделки стороны не злоупотребили гражданскими правами, указанные обстоятельства не являются самостоятельным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, следовательно, к основаниям ч. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежать не могут.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

В настоящем случае не является доказанной осведомленность ответчика о каких-либо незаконных целях совершения сделки.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности и аффилированности сторон сделок сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судом во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2024 по делу N А40-62412/20, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.В. Поташова

Судьи

Ю.Н. Федорова Е.В. Иванова