Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2020 г. N 11АП-2253/20 по делу N А65-29290/2019

г. Самара

06 апреля 2020 г.

Дело N А65-29290/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коршиковой Е.В.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства, без вызова сторон, дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Территориальная сетевая организация "Энергосервис"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 января 2020 года, принятое в порядке упрощенного производства по делу N А65-29290/2019 (судья Исхакова М.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Савиново-Челны", г. Набережные Челны (ОГРН 1091650004544, ИНН 1650191837)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Территориальная сетевая организация "Энергосервис", г. Казань (ОГРН 1171690061730, ИНН 1659182604)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Спурт", г. Казань,

о взыскании 478 730 руб. 12 коп. задолженности по договору аренды инженерных сетей N 73/2018-А от 31.10.2018 за период с 15 мая по 31 июля 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Савиново-Челны", г. Набережные Челны (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Общество с ограниченной ответственностью "Территориальная сетевая организация "Энергосервис", г. Казань (далее - ответчик), - о взыскании 478 730 руб. 12 коп. задолженности по договору аренды инженерных сетей N 73/2018-А от 31.10.2018 за период с 15 мая по 31 июля 2019 года.

Определением от 28.10.2019 дело принято Арбитражным судом Республики Татарстан к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Публичное акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Спурт", г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2019 года в виде резолютивной части (мотивированное решение от 15 января 2020 года) исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "Территориальная сетевая организация "Энергосервис", г. Казань (ОГРН 1171690061730, ИНН 1659182604) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Савиново-Челны", г. Набережные Челны (ОГРН 1091650004544, ИНН 1650191837) взыскано 478 730 руб. 12 коп. задолженности.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Территориальная сетевая организация "Энергосервис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 января 2020 года, принятое в порядке упрощенного производства по делу N А65-29290/2019, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указав, что заключенный договор аренды имеет признаки ничтожной сделки, с момента принятия судом решения по делу N А65-296/2019 истец не может распоряжаться имуществом и несет лишь бремя содержания имущества как залогодатель, ссылаясь на положения Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"

Истец направил отзыв на жалобу, в котором просил обжалуемое решение суда оставить без изменения.

Третье лицо возражений на жалобу не представило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Материалами дела подтверждено и установлено судом первой инстанции, что между истцом (арендодатель по договору) и ответчиком (арендатор по договору) 31.10.2018 был заключен договор аренды инженерных сетей N 73/2018-А с приложениями N 1, N 2, N 3, N 4 (л.д. 10-19), по условиям которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, определенное в приложении N 1 к настоящему договору, принадлежащее арендодателю на праве собственности, а арендатор обязался уплачивать за арендуемое имущество арендную плату в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Договор вступает в силу с 01.11.2018 и действует до 30 сентября 2019 года (п. 7.1).

Арендная плата установлена сторонами как сумма, определенная в соответствии с требованиями Основ ценообразования в области регулируемых цен (тарифов) в энергетике Постановление Правительства РФ "О ценообразовании в сфере электроснабжения". С 01.01.2019 ежемесячная арендная плата составляет 191 492 руб. 12 коп. (п. 4.1). Оплата арендной платы осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 30-го числа календарного месяца, следующего за расчетным (п. 4.2).

Согласно приложению N 1 к договору арендодатель передал арендатору следующее имущество: здание РТП с оборудованием: РУ-6кВ, Трансформаторы силовые ТМГ-1000/10/0,4 - 2 шт., Внутреннее распределительное устройство согласно исполнительной документации, общей площадью 65,7 кв. м, с кадастровым номером 16:52:000000:0:371, инвентарный номер 00-000004; магистральные сети электроэнергии 2*3140 м, с кадастровым номером 16:52:000000:0:375, инвентарный номер 00-000003 (л.д. 16). Актом приема-передачи от 01.11.2018 подтверждена передача арендодателем оборудования арендатору (л.д. 18).

В период с 15 мая по 31 июля 2019 года у ответчика образовалась задолженность по внесению арендных платежей в размере 478 730 руб. 12 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплаты задолженности по арендным платежам (л.д. 20-21). Ответом на претензию от 20.08.2019 исх. N 181 ответчик отказался от уплаты задолженности в связи с утратой истцом права собственности на сданное в аренду оборудование.

Поскольку задолженность по договору аренды инженерных сетей N 73/2018-А от 31.10.2018 по 478 730 руб. 12 коп. в добровольном порядке не оплачена, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании 478 730 руб. 12 коп. задолжен ности.

Арбитражный суд Республики Татарстан установил факт пользования ответчиком имуществом истца в спорный период. Руководствуясь установленными статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правилами распределения бремени доказывания, согласно статьям 307, 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования удовлетворены как заявленные к арендатору, обязанному своевременно вносить плату за пользование предоставленным ему имуществом.

Довод заявителя жалобы о том, что договор аренды имеет признаки ничтожной сделки, поскольку не получено согласие залогодержателя на сдачу залогового имущества в аренду, направлен на защиту интересов иного лица - ПАО Акционерный коммерческий банк "Спурт", - которое участвовало в деле и могло самостоятельно реализовать свои права. Данный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции также исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 24.06.1997 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут) при условиях, что срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства; имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества.

Таким образом, закон не относит требование о получении согласия залогодателя на передачу предмета залога в аренду к императивным, а нарушение соответствующего договорного условия не влечет возможности заявить о недействительности сделки, поскольку основания недействительности сделки могут быть установлены только законом, но не договором.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 по делу N А65-296/2019 обращено взыскание на основании договора залога N 70/1008-з4 от 31.01.2011 на заложенное имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью "Савиново-Челны", г. Казань, (ИНН 1650191837, ОГРН 1091650004544) на праве собственности: 1) Здание РТП, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 65,7 кв.м, инв.N3224, литА, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Набережные Челны, микрорайон "Яшьлек", кадастровый номер: 16:52:020701:1335, установлена начальная продажная стоимость в размере залоговой стоимости согласно пункту 2.1.2. договора залога в сумме 525 600 рублей. 2) Магистральные сети электроснабжения микрорайона "Яшьлек", назначение: нежилое, протяженность 3140 м., инв.N 3224, лит.Г, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г.Набережные Челны, микрорайон "Яшьлек", кадастровый номер: 16:52:020701:1339, установить начальную продажную стоимость в размере залоговой стоимости согласно пункту 2.5.2. договора залога в сумме 41 120 000 рублей. Определено в качестве способа и порядка его исполнения - проведение открытых торгов.

Согласно приложению N 7 к договору аренды N 73/2018-А и акту приема-передачи от 01.11.2018 в аренду было передано имущество, идентифицированное иными кадастровыми номерами - 16:52:000000:0:371, 16:52:000000:0:375, - чем указаны в решении суда по делу N А65-296/2019 (л.д. 16,18).

При таких обстоятельствах вывод Арбитражного суда Республики Татарстан о том, что указанным решением суда взыскание обращено на иные объекты, отличные от переданных в аренду, соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Доказательства ничтожности сделки по передаче спорного имущества в аренду в материалах дела отсутствуют.

По инициативе Ответчика Истец обратился к конкурсному управляющему Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", как залогодержателю (далее - Конкурсный управляющий), с вопросом о возможности передачи предмета залога - магистральных сетей электроснабжения в долгосрочную аренду специализированной организации в целях оказания жилищно-коммунальных услуг по электроснабжению населения проживающего в микрорайоне "Яшьлек" и поддержания имущества в исправном состоянии.

Письмом исх. N 25-23ИСХ-189719 от 09.08.2018 Конкурсный управляющий на запрос Истца сообщил, что обременение сетей долгосрочной арендой снизит ликвидность заложенного имущества в стоимостном его выражении, и в свою очередь предложил рассмотреть вопрос заключения договора связанного с техническим обслуживанием сетей.

Учитывая отсутствие запрета передачи сетей в краткосрочную аренду, в целях надлежащего их обслуживания и поддержания в технически исправном состоянии, а также поставке и транспортировке электрической энергии для нужд населения микрорайона "Яшьлек" в целях предоставления жилищно-коммунальных услуг через ООО Управляющая компания "Яшьлек-ФОН", которая возможна только через указанную магистральную сеть электрических сетей (в отсутствие иной альтернативной сети), "31" октября 2018 г. между ООО "Савиново-Челны" и ООО "Территориальная сетевая организация "Энергосервис" заключен договор аренды инженерных сетей за N 73/2018-А,по условиям которого Истец является арендодателем, а Ответчик арендатором.

В связи с необходимостью установления тарифа для Ответчика на оказание услуг по передаче электрической энергии на 2018-2019 г., договор был заключен под отлагательным условием, о наступлении которого Ответчик обязался уведомить Истца в течение 1 рабочего дня с момента вступления соответствующего постановления Государственного комитета Республики Татарстан по тарифам.

Изложенные обстоятельства подтверждают, что до заключения Договора аренды Ответчик знал и был надлежащим образом уведомлен об обременении арендуемого имущества залогом.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ответчик исполнял рассматриваемую сделку по аренде имущества, на сегодняшний день пользуется арендованными электрическими сетями, извлекая прибыль (доход) от оказания услуг по транспортировке электрической энергии через указанные сети, имея фактический доступ к арендуемому имуществу и его беспрепятственному использованию (что подтверждается актами показаний расчетных электросчетчиков на 25.06.2019; на 25.07.2019, составляемых ежемесячно Ответчиком и управляющей организацией ООО Управляющая компания "Яшьлек-ФОН", оказывающей услуги по управлению многоквартирными домами (МКД) и жилищно-коммунальные услуги собственникам МКД N N 65/01; 65/02; 65/03; 65/04; 65/10; 65/13А; 65/13Б; 65/19, расположенных по адресу: г. Набережные Челны, микрорайон "Яшьлек", на границе балансовой принадлежности сетей и эксплуатационной ответственности; в ответе на претензию (исх. N 181 от 20.08.2019) ответчик выразил волю на продолжение договорных отношений до момента реализации имущества; производил оплату, получал в установленном порядке тариф на регулируемый вид деятельности.

При таких обстоятельствах, оценивая поведение Ответчика как арендатора, надлежаще исполнявшего сделку в течение 9 месяцев, апелляционный суд считает обоснованным применение К спорным правоотношениям положения абзаца 4 пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части: первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которыми установлено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли; заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Отсутствуют правовые основания для признания вышеуказанной сделки недействительной, поскольку сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель").

Факт передачи в аренду спорного имущества и его использования ООО "Территориальная сетевая организация "Энергосервис" подтвержден документально, ответчиком не оспорен.

Долг ответчика перед истцом в заявленном размере подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком доказательств оплаты арендных платежей не представлено.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования в заявленном размере.

В приложении к апелляционной жалобе в обоснование своей позиции ответчиком представлены дополнительные доказательства в копиях: договор залога N 70/1008-з4 от 31.01.2011 с дополнительными соглашениями к нему N 1, NN 8-13, N 15, распечатка с сайта https://rosreestr.ru на здание РТП и Магистральные сети.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

На основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ доказательства, приложенные к апелляционной жалобе в обоснование своих доводов, заявитель должен был представить в суд первой инстанции, в связи с чем, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции.

Судебные расходы распределены верно судом первой инстанции на основании п. 1 ст. 110 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, иные доводы рассмотрены и оценены верно судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2019 года в виде резолютивной части (мотивированное решение от 15 января 2020 года), принятое в порядке упрощенного производства по делу N А65-29290/2019, оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Территориальная сетевая организация "Энергосервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Е.В. Коршикова