Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2020 г. N 13АП-1149/20 по делу N А56-25439/2017

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2020 г.

Дело N А56-25439/2017сд

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от ответчиков: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1149/2020) Прокофьевой Юлии Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2019 по делу N А56-25439/2017/сд.1 (судья Радченко А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ИТЦ "Консультант-Псков"

о признании сделки недействительной

ответчики: Васильев Сергей Сергеевич, Прокофьева Юлия Сергеевна

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИТЦ "Консультант-Псков",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИТЦ "Консультант-Псков" (далее - должник) конкурсный управляющий Михновец А.А. обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля N 1420 от 03.12.2015, заключенный должником с Прокофьевой Юлией Сергеевной (далее - ответчик, Прокофьева Ю.С.), конкурсный управляющий также просил истребовать транспортное средство у Васильева Сергея Сергеевича.

Определением от 14.11.2019 суд признал договор N 1420 от 03.12.2015, заключенный между ООО "ИТЦ "Консультант-Псков" и Прокофьевой Юлией Сергеевной, недействительным, применил последствия недействительности сделки. Суд взыскал с Прокофьевой Юлии Сергеевны в пользу ООО "ИТЦ "Консультант-Псков" денежные средства в размере 390 000 руб. В удовлетворении требований к Васильеву Сергею Сергеевичу суд отказал.

На указанное определение Прокофьевой Ю.С. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 14.11.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Прокофьева Ю.С. не согласна с указанным определением ввиду несоответствия выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела. Податель жалобы указывает, что при оформлении договора купли-продажи Буравлев А.В. действительно присутствовал, однако сам договор не подписывал и денежные средства за автомобиль не получал. Подпись на договоре купли-продажи транспортного средства ставил Бойцов М.В., который являлся представителем общества и с которым после подписания договора был произведен расчет за указанный автомобиль. Все обстоятельства заключения сделки купли-продажи транспортного средства являлись предметом рассмотрения в ОЭБ и ПК УМВД по городу Пскову. Податель жалобы указывает, что она не знала и не могла знать, что денежные средства за автомобиль не поступят на счет Общества.

Кроме того, конкурсным управляющим была предоставлена справка о рыночной стоимости транспортного средства от 25.12.2017, согласно которой рыночная стоимость транспортного средства на 03.12.2015 составляла 390 000 руб. С данной оценкой Прокофьева Ю.С. также не согласна, поскольку при определении рыночной стоимости транспортного средства экспертом брался не конкретный, а аналогичный автомобиль, а, следовательно, при определении транспортного средства не учитывались особенности спорного транспортного средства, в частности состояние самого автомобиля и его пробег. По мнению подателя жалобы, рыночная стоимость значительно ниже, чем указана в справке.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в обособленном споре лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2017 ООО "ИТЦ "Консультант-Псков" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Михновец Александр Александрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 01.07.2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2018 конкурсный управляющий ООО "ИТЦ "Консультант-Псков" Михновец А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ИТЦ "Консультант-Псков".

Определением суда от 22.08.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Андреев Максим Николаевич.

15.06.2018 конкурсный управляющий ООО "ИТЦ "Консультант-Псков" Михновец А.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля N 1420 от 03.12.2015, заключенный должником с Прокофьевой Юлией Сергеевной, конкурсный управляющий также просил истребовать транспортное средство у Васильева Сергея Сергеевича.

Определением суда от 22.03.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "ИТЦ "Консультант-Псков" Михновец А.А. о признании сделки недействительной оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2019 по делу N А56-25439/2017/сд.1 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

В собственности должника находился автомобиль Мерседес ВЕNZ, тип легковой (универсал), VIN WDB2112421A491111, 2004 года выпуска, цвет серый, паспорт ТС 60НТ N 732834.

03.12.2015 между должником в лице представителя Буравлева Алексея Викторовича, действующего на основании доверенности N 2 от 02.11.2015, и Прокофьевой Ю.С заключен договор N 1420, по условиям которого должник (продавец) продал, а Прокофьева Ю.С (покупатель) купила транспортное средство марка Мерседес ВЕNZ, тип легковой (универсал), VIN WDB2112421A491111, 2004 года выпуска, цвет серый, паспорт ТС 60НТ N 732834. Цена договора 50 000 руб. Право собственности переходит к покупателю в момент подписания договора. 03.12.2015 внесены изменения в паспорт ТС и осуществлены регистрационные действия.

По мнению конкурсного управляющего, договор N 1420 от 02.11.2015 со стороны должника заключен не уполномоченным лицом, должник в результате сделки не получил встречного удовлетворения поскольку денежные средства от продажи автомобиля не поступили в кассу либо на счет, сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку стоимость автомобиля в семь раз ниже его рыночной стоимости. Указанные обстоятельства послужили основанием к обращению в суд с настоящим заявлением.

При этом судом первой инстанции также установлено, что спорный автомобиль приобретен у Прокофьевой Ю.С и в настоящее время находится в собственности Васильева С.С.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Прокофьевой Ю.С. в пользу ООО "ИТЦ "Консультант-Псков" денежных средств размере 390 000 руб. В удовлетворении требований к Васильеву С.С. суд отказал.

При этом суд исходил из того, что у Буравлева А.В. как представителя должника при заключении оспариваемого договора отсутствовали полномочия на распоряжение указанным автомобилем.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает. что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 123 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского

кодекса Российской Федерации" указано, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалы дела представлена доверенность N 2 от 02.11.2015 согласно которой, должник уполномочил Буравлева А.В. представлять интересы в ГИБДД г. Псков с правом подавать и получать необходимые заявления, ставить и снимать с учета транспортные средства, получать дубликаты документов, ПТС и свидетельства о регистрации, в том числе расписываться за него и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения. Срок действия доверенности один год. Из буквального толкования указанной доверенности не усматривается полномочий на распоряжение имуществом общества и получению денежных средств.

Как верно установлено судом первой инстанции, договор N 1420 от 03.12.2015 заключен со стороны должника не уполномоченным лицом.

Из объяснений Буравлева А.В., полученных о/у ОЭБ и ПК УМВД России по городу Пскову капитаном полиции Должанским Л.В., от 03.02.2016 следует, что в ноябре к нему обратился знакомый для восстановления документов на автомобиль Мерседес Бенц серебристого цвета, передал доверенность и необходимые документы. Паспорт ТС был восстановлен.

03.12.2015 к Буравлеву А.В. снова обратился указанный выше знакомый и Прокофьева Юлия Сергеевна, которые попросили Буравлева А.В. без очереди поставить на учет вышеуказанный автомобиль. Прокофьева Ю.С. выдала Буравлеву А.В. полный комплект документов на автомобиль и доверенность на совершение регистрационных действий в ГИБДД УМВД России по Псковской области. Произведены регистрационные действия и получен ПТС и номера на автомобиль. 03.12.2015 в присутствии Буравлева А.В. был заключен договор купли-

продажи автомобиля Мерседес. Буравлев А.В. был вписан в данный договор, как представитель должника и лицо действующее по доверенности. Указанные показания отражены в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.02.2016 в рамках материала проверки КУСП N 10381 от 11.08.2015.

Представленными в материалы дела документами подтверждается, что у Буравлева А.В. как представителя должника при заключении оспариваемого договора отсутствовали полномочия на распоряжение указанным автомобилем. При этом, поскольку из объяснений Буравлева А.В. установлено, что необходимые документы для оформления договора передала ему сама Прокофьева Ю.С., суд перовой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что она знала либо должна была знать, что спорный договор со стороны должника заключен не уполномоченным лицом.

В материалы дела не представлено сведений, свидетельствующих о последующим одобрении спорной сделки со стороны должника.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка до надлежащего одобрения не влечет правовых последствий для представляемого (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2019 N 78-КГ19-20).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между должником и Прокофьевой Ю.С., не может нести правовые последствия для должника, в связи с чем передача автомобиля не является законной.

В рассматриваемом обособленном споре с учетом представленных конкурсным управляющим документов, выводов, содержащихся в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.02.2016 в рамках материала проверки КУСП N 10381 от 11.08.2015, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как усматривается из материалов дела, Прокофьева Ю.С. приобрела у должника спорный автомобиль по цене 50 000 руб.

25.01.2017 Прокофьева Ю.С. продала указанный автомобиль Васильеву С.С. на основании договора купли-продажи за 100 000 руб. Обстоятельства, свидетельствующие о выбытии спорного автомобиля из владения Прокофьевой Ю.С., установлены решением Псковского городского суда Псковской области по делу N 2-1100/2017.

При этом согласно справке о рыночной стоимости транспортного средства от 25.12.2017 по состоянию на 03.12.2015 рыночная стоимость спорного автомобиля округленно составляла 390 000 руб. Таким образом, указанная в договоре N 1420 от 03.12.2015 цена в 50 000 руб. более чем в семь раз отличалась в меньшую сторону от рыночной.

Поскольку спорное транспортное средство в настоящее время выбыло из распоряжения Прокофьевой Ю.С., суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Прокофьевой Ю.С. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 390 000 руб. в счет возмещения реальной стоимости имущества должника.

При этом оснований для истребования спорного автомобиля из владения Васильеву С.С. суд первой инстанции обоснованно не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы Прокофьевой Ю.С. о том, что она не знала и не могла знать о том, что денежные в средства за автомобиль не поступят на счет должника, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора при установлении факта заключения спорного договора купли-продажи неуполномоченным лицом. Обстоятельства заключения спорного договора и осведомленность Прокофьевой Ю.С. об отсутствии у Буравлева А.В. надлежащих полномочий на совершение сделки от лица должника установлены в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.02.2016 в рамках материала проверки КУСП N 10381 от 11.08.2015. Несогласие подателя жалобы с рыночной стоимостью транспортного средства, установленной судом на основании справки от 25.12.2017, не является основанием для отмены судебного акта. Ответчик указанные доводы при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял, о назначении судебной экспертизы не ходатайствовал. Сведений о том, что спорное транспортное средство на момент отчуждения находилось в неудовлетворительном состоянии, не представлено.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2019 по делу N А56-25439/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков