Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2020 г. N 01АП-11455/19 по делу N А39-10718/2019

г. Владимир

16 апреля 2020 г.

Дело N А39-10718/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городская строительная компания" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 по делу N А39-10718/2019, принятое по иску акционерного общества "Мордовская ипотечная корпорация" (ИНН 1326183513, ОГРН 1021300979127) к обществу с ограниченной ответственностью "Городская строительная компания" (ИНН 1326233919, ОГРН 11613326050610) о взыскании 9 981 196 руб. 07 коп., в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Акционерное общество "Мордовская ипотечная корпорация" (далее - АО "МИК") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Городская строительная компания" (далее - ООО "ГСК") о взыскании:

- задолженности в сумме 78 333 руб. 95 коп. по договору субаренды земельных участков от 27.03.2018, неустойки за нарушение сроков оплаты платежей за субаренду в сумме 15 465 руб. 01 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с нарушением срока оплаты возмещения затрат на приобретение права аренды земельного участка, проектные и предпроектные работы по инженерной подготовке территории земельного участка, прочие затраты, связанные с устройством временных дорог, временного ограждения, временного освещения, обслуживанием электроустановок, испытанием свай, в сумме 49 135 руб. 37 коп.;

- задолженности по возмещению затрат по инженерной подготовке территории земельного участка в размере 5 278 209 руб. 18 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с нарушением сроков по возмещению затрат по инженерной подготовке территории земельного участка, в сумме 327 682 руб. 55 коп.;

- задолженности по оплате стоимости проектно-сметной документации в сумме 3 802 170 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с нарушением срока оплаты стоимости проектно-сметной документации, в сумме 430 199 руб. 12 коп.;

- судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 08.11.2019 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ГСК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Определением от 27.02.2020 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 26.03.2020 судебное заседание было перенесено на 16.04.2020.

В материалы дела от сторон поступили мировое соглашение от 06.04.2020 и заявления о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие полномочных представителей.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

На утверждение суда представлено мировое соглашение, подписанное АО "МИК", в лице генерального директора Лушенкова Сергея Валерьевича, действующего на основании Устава, именуемым истец, и ООО "ГСК", в лице директора Арзамаскина Михаила Викторовича, действующего на основании Устава, именуемого ответчик, следующего содержания:

"1. Соглашение заключается Сторонами на основании ст.ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ в целях добровольного урегулирования спора по гражданскому делу N А39-10718/2019, находящемуся на рассмотрении Первого арбитражного апелляционного суда.

2. Существом заявленных исковых требований выступает взыскание Истцом с Ответчика задолженности по Договору субаренды земельных участков от 27.03.2018, Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 с Ответчика в пользу Истца взыскана сумма задолженности в размере 9 158 714 руб. 02 коп., неустойка в размере 15 465 руб. 01 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 807 017 руб. 04 коп., в том числе:

2.1. Задолженность по оплате ежемесячных платежей за субаренду - 78 333, 95 руб.

2.2. Неустойка за нарушение сроков оплаты платежей за субаренду - 15 465,01 руб.

2.3. Проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением срока оплаты возмещения затрат на приобретение права аренды земельного участка, проектные и предпроектные работы по инженерной подготовке территории земельного участка, прочие затраты, связанные с устройством временных дорог, временного ограждения, временного освещения, обслуживанием электроустановок, испытанием свай - 49 135, 37 руб.

2.4. Задолженность по возмещению затрат по инженерной подготовке территории земельного участка -5 278 209,18 руб.

2.5. Проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков по возмещению затрат по инженерной подготовке территории земельного участка - 327 682,55 руб.

2.6. Задолженность по оплате стоимости проектно-сметной документации - 3 802 170,89 руб.

2.7. Проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением срока оплаты стоимости проектно-сметной документации - 430 199,12 руб.

3. Размер государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, взысканный с Ответчика Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 г. составляет 72 906,00 руб.

4. Ответчик признает факт заключения и размер задолженности по Договору субаренды земельных участков от 27.03.2018 г.

5. Ответчик, в соответствии с условиями мирового соглашения обязуется в срок не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом выплатить Истцу сумму задолженности в размере, указанном в п.п. 2.1., 2.2., 2.3. настоящего мирового соглашения. Сумма задолженности, предусмотренная п. 2.6. настоящего соглашения, оплачивается в следующем порядке:

- 1 802 170 руб. 89 коп. - оплачивается в срок не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом;

- 2 000 000 руб. - оплачивается не позднее 120 (ста двадцати) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом при условии, если до указанной даты Истец не заключит с Министерством строительства, транспорта и дорожного хозяйства Республики Мордовия соглашение о предоставлении из республиканского бюджета Республики Мордовия субсидии на возмещение затрат на инженерную подготовку территории в связи с комплексным освоением земельных участков (территории) на сумму 7 278 209 (семь миллионов двести семьдесят восемь тысяч двести девять) рублей 23 коп. в отношении земельного участка с кадастровым номером 13:23:1109307:18, в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства Республики Мордовия от 13.09.2016 г. N 465 "Об утверждении Порядка предоставления субсидий юридическим лицам на возмещение затрат на инженерную подготовку территории в связи с комплексным освоением земельных участков (территорий) в целях жилищного строительства или развития застроенных территорий". В случае заключения Истцом вышеуказанного соглашения с Министерством строительства, транспорта и дорожного хозяйства Республики Мордовия в срок не позднее 120 (ста двадцати) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом, сумма оплаты, произведенная Ответчиком 28.09.2018 в пользу Истца в размере 2 000 000 руб. на возмещение затрат по инженерной подготовке территории земельного участка засчитывается в счет погашения части долга, указанного в п. 2.6 настоящего соглашения.

5.1. В случае надлежащего исполнения Ответчиком обязательства, предусмотренного п. 5 настоящего мирового соглашения сумма задолженности, указанная в п. 2.7. настоящего мирового соглашения, составит 200 000,00 рублей и подлежит оплате в срок, предусмотренный п. 5 настоящего мирового соглашения. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Ответчиком обязательства, предусмотренного п. 5 настоящего мирового соглашения, сумма задолженности, указанная в п. 2.7. настоящего мирового соглашения, подлежит оплате в полном объеме.

5.2. Ответчик, в соответствии с условиями мирового соглашения обязуется в срок не позднее 120 (ста двадцати) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом выплатить Истцу сумму задолженности в размере, указанном в п.п. 2.4., 2.5. настоящего мирового соглашения, при условии, если до указанной даты Истец не заключит с Министерством строительства, транспорта и дорожного хозяйства Республики Мордовия соглашение о предоставлении из республиканского бюджета Республики Мордовия субсидии на возмещение затрат на инженерную подготовку территории в связи с комплексным освоением земельных участков (территории) на сумму 7 278 209 (семь миллионов двести семьдесят восемь тысяч двести девять) рублей 23 коп. в отношении земельного участка с кадастровым номером 13:23:1109307:18, в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства Республики Мордовия от 13.09.2016 г. N 465 "Об утверждении Порядка предоставления субсидий юридическим лицам на возмещение затрат на инженерную подготовку территории в связи с комплексным освоением земельных участков (территорий) в целях жилищного строительства или развития застроенных территорий".

6. С даты исполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 5, 5.1., 5.2. настоящего мирового соглашения, обязательства Ответчика перед Истцом считаются исполненными в полном объеме, Истец отказывается от любых требований к Ответчику, вытекающих из Договора субаренды земельных участков от 27.03.2018 г.

7. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению, Истец в соответствии со ст. 319, ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ вправе получить исполнительные листы на взыскание с Ответчика существующей суммы задолженности.

8. Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления Арбитражным судом РМ по делу возлагаются на Ответчика, с учетом положений подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ, п. 3, 4 ч. 9 ст. 141 АПК РФ, подлежат уплате в пользу Истца в сумме равной 50 % (пятидесяти) процентов от суммы, взысканной с Ответчика Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 г., не позднее не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом.

9. Истец и Ответчик подтверждают, что в полном объеме осознают правовые последствия заключаемого Соглашения, Стороны обладают полномочиями на его подписание, процедуры одобрения указанной сделки, предусмотренные законодательством РФ, Сторонами соблюдены. Соглашение прав и законных интересов третьих лиц не нарушает, соответствует законодательству РФ.

10. Соглашение подписывается Сторонами и в соответствии со ст. 141 АПК РФ подлежит утверждению Первым арбитражным апелляционным судом, вступает в силу с даты его утверждения судом.

11. Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, для Первого арбитражного апелляционного суда, Истца и Ответчика.

12. Все иные условия, не отраженные в настоящем мировом соглашении, регулируются действующим законодательством РФ.".

Суд установил, что мировое соглашение подписано лицами, уполномоченными на его подписание, в порядке, предусмотренном статьями 59, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в соответствии с требованиями главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное сторонами мировое соглашение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно по существу не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

От сторон в материалы дела поступили ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие их представителей.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает возможным утвердить поступившее в материалы дела мировое соглашение от 06.04.2020.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В силу пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу.

Таким образом, в связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 по делу N А39-10718/2019 подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении об утверждении мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина истцу в сумме 36 453 руб.

(50% государственной пошлины за рассмотрение иска), ответчику (заявителю жалобы) - в сумме 1500 руб. (50% государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы). Остальная часть расходов по государственной пошлине по делу в соответствии с условиями мирового соглашения относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 139, 150, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 по делу N А39-10718/2019 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 06.04.2020, заключенное между акционерным обществом "Мордовская ипотечная корпорация" и обществом с ограниченной ответственностью "Городская строительная компания", следующего содержания:

"1. Соглашение заключается Сторонами на основании ст.ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ в целях добровольного урегулирования спора по гражданскому делу N А39-10718/2019, находящемуся на рассмотрении Первого арбитражного апелляционного суда.

2. Существом заявленных исковых требований выступает взыскание Истцом с Ответчика задолженности по Договору субаренды земельных участков от 27.03.2018, Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 с Ответчика в пользу Истца взыскана сумма задолженности в размере 9 158 714 руб. 02 коп., неустойка в размере 15 465 руб. 01 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 807 017 руб. 04 коп., в том числе:

2.1. Задолженность по оплате ежемесячных платежей за субаренду - 78 333, 95 руб.

2.2. Неустойка за нарушение сроков оплаты платежей за субаренду - 15 465,01 руб.

2.3. Проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением срока оплаты возмещения затрат на приобретение права аренды земельного участка, проектные и предпроектные работы по инженерной подготовке территории земельного участка, прочие затраты, связанные с устройством временных дорог, временного ограждения, временного освещения, обслуживанием электроустановок, испытанием свай - 49 135, 37 руб.

2.4. Задолженность по возмещению затрат по инженерной подготовке территории земельного участка -5 278 209,18 руб.

2.5. Проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков по возмещению затрат по инженерной подготовке территории земельного участка - 327 682,55 руб.

2.6. Задолженность по оплате стоимости проектно-сметной документации - 3 802 170,89 руб.

2.7. Проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением срока оплаты стоимости проектно-сметной документации - 430 199,12 руб.

3. Размер государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, взысканный с Ответчика Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 г. составляет 72 906,00 руб.

4. Ответчик признает факт заключения и размер задолженности по Договору субаренды земельных участков от 27.03.2018 г.

5. Ответчик, в соответствии с условиями мирового соглашения обязуется в срок не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом выплатить Истцу сумму задолженности в размере, указанном в п.п. 2.1., 2.2., 2.3. настоящего мирового соглашения. Сумма задолженности, предусмотренная п. 2.6. настоящего соглашения, оплачивается в следующем порядке:

- 1 802 170 руб. 89 коп. - оплачивается в срок не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом;

- 2 000 000 руб. - оплачивается не позднее 120 (ста двадцати) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом при условии, если до указанной даты Истец не заключит с Министерством строительства, транспорта и дорожного хозяйства Республики Мордовия соглашение о предоставлении из республиканского бюджета Республики Мордовия субсидии на возмещение затрат на инженерную подготовку территории в связи с комплексным освоением земельных участков (территории) на сумму 7 278 209 (семь миллионов двести семьдесят восемь тысяч двести девять) рублей 23 коп. в отношении земельного участка с кадастровым номером 13:23:1109307:18, в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства Республики Мордовия от 13.09.2016 г. N 465 "Об утверждении Порядка предоставления субсидий юридическим лицам на возмещение затрат на инженерную подготовку территории в связи с комплексным освоением земельных участков (территорий) в целях жилищного строительства или развития застроенных территорий". В случае заключения Истцом вышеуказанного соглашения с Министерством строительства, транспорта и дорожного хозяйства Республики Мордовия в срок не позднее 120 (ста двадцати) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом, сумма оплаты, произведенная Ответчиком 28.09.2018 в пользу Истца в размере 2 000 000 руб. на возмещение затрат по инженерной подготовке территории земельного участка засчитывается в счет погашения части долга, указанного в п. 2.6 настоящего соглашения.

5.1. В случае надлежащего исполнения Ответчиком обязательства, предусмотренного п. 5 настоящего мирового соглашения сумма задолженности, указанная в п. 2.7. настоящего мирового соглашения, составит 200 000,00 рублей и подлежит оплате в срок, предусмотренный п. 5 настоящего мирового соглашения. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Ответчиком обязательства, предусмотренного п. 5 настоящего мирового соглашения, сумма задолженности, указанная в п. 2.7. настоящего мирового соглашения, подлежит оплате в полном объеме.

5.2. Ответчик, в соответствии с условиями мирового соглашения обязуется в срок не позднее 120 (ста двадцати) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом выплатить Истцу сумму задолженности в размере, указанном в п.п. 2.4., 2.5. настоящего мирового соглашения, при условии, если до указанной даты Истец не заключит с Министерством строительства, транспорта и дорожного хозяйства Республики Мордовия соглашение о предоставлении из республиканского бюджета Республики Мордовия субсидии на возмещение затрат на инженерную подготовку территории в связи с комплексным освоением земельных участков (территории) на сумму 7 278 209 (семь миллионов двести семьдесят восемь тысяч двести девять) рублей 23 коп. в отношении земельного участка с кадастровым номером 13:23:1109307:18, в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства Республики Мордовия от 13.09.2016 г. N 465 "Об утверждении Порядка предоставления субсидий юридическим лицам на возмещение затрат на инженерную подготовку территории в связи с комплексным освоением земельных участков (территорий) в целях жилищного строительства или развития застроенных территорий".

6. С даты исполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 5, 5.1., 5.2. настоящего мирового соглашения, обязательства Ответчика перед Истцом считаются исполненными в полном объеме, Истец отказывается от любых требований к Ответчику, вытекающих из Договора субаренды земельных участков от 27.03.2018 г.

7. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению, Истец в соответствии со ст. 319, ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ вправе получить исполнительные листы на взыскание с Ответчика существующей суммы задолженности.

8. Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления Арбитражным судом РМ по делу возлагаются на Ответчика, с учетом положений подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ, п. 3, 4 ч. 9 ст. 141 АПК РФ, подлежат уплате в пользу Истца в сумме равной 50 % (пятидесяти) процентов от суммы, взысканной с Ответчика Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 г., не позднее не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Первым арбитражным апелляционным судом.

9. Истец и Ответчик подтверждают, что в полном объеме осознают правовые последствия заключаемого Соглашения, Стороны обладают полномочиями на его подписание, процедуры одобрения указанной сделки, предусмотренные законодательством РФ, Сторонами соблюдены. Соглашение прав и законных интересов третьих лиц не нарушает, соответствует законодательству РФ.

10. Соглашение подписывается Сторонами и в соответствии со ст. 141 АПК РФ подлежит утверждению Первым арбитражным апелляционным судом, вступает в силу с даты его утверждения судом.

11. Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, для Первого арбитражного апелляционного суда, Истца и Ответчика.

12. Все иные условия, не отраженные в настоящем мировом соглашении, регулируются действующим законодательством РФ.".

Производство по делу прекратить.

Возвратить акционерному обществу "Мордовская ипотечная корпорация" из федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 36 453 руб., уплаченную при подаче иска по платежному поручению от 25.09.2019 N 4226.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Городская строительная компания" из федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 1500 руб., уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению от 17.01.2020 N 9.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее постановление.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова