Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 г. N 09АП-11236/24 по делу N А40-112719/2023

г. Москва

10 апреля 2024 г.

Дело N А40-112719/23

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2023 по делу N А40-112719/23

по иску ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" (ИНН 7713081238, ОГРН 1037739299707 )

к 1. Компания с ограниченной ответственностью "VERIMAN TECHNOLOGIES LIMITED" (Faulkner House, Victoria Street, St Albans, AL 1 3SE England, регистрационный номер 2618709),

2.ООО "ДИСПОКОМ" (ИНН 7714830384, ОГРН 1117746090912 )

третье лицо: Иностранное предприятие "KHIVA" в форме общества с ограниченной

ответственностью (741302, Республика Узбекистан, Хорезмская область, Боготский район, ш/х И. Досова, ИНН 200427499)

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Амирханов А.М. по доверенности от 24.03.2023;

от ответчиков: от ООО "ДИСПОКОМ"- Иванова И.В. по доверенности от 31.03.2024, от Компании с ограниченной ответственностью "VERIMAN TECHNOLOGIES LIMITED"- не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФИРМА "АЛЬТАИР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договор дарения доли в уставном фонде иностранного предприятия "KHIVA" в форме общества с ограниченной ответственностью от 06.06.2022, заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью "VERIMAN TECHNOLOGIES LIMITED" и ООО "ДИСПОКОМ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2023 по делу N А40-112719/23 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Представитель ООО "ДИСПОКОМ" требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей Компании с ограниченной ответственностью "VERIMAN TECHNOLOGIES LIMITED" и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в 2004 году юридическими лицами ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" и Компанией с ограниченной ответственностью "VERUMAN TECHNOLOGIES LIMITED" создано Иностранное предприятие "KHIVA" в форме общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в установленном законодательством Республики Узбекистан порядке.

В соответствии с учредительными документами ИП ООО "KHIVA" участниками общества являются ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" (далее также - Российская сторона) с долей 8,7% уставного фонда и Компания с ограниченной ответственностью "VERUMAN TECHNOLOGIES LIMITED" (далее также - Британская сторона) с долей 91,3 % уставного фонда.

По договору дарения доли в уставном фонде ИП ООО "KHIVA" от 06.06.2022 Компания с ограниченной ответственностью "VERUMAN TECHNOLOGIES LIMITED" безвозмездно уступило ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" долю в уставном фонде ИП ООО "KHIVA" в размере 91,3% уставного капитала номинальной стоимостью 1 049 950 Долларов США.

Считая, что указанный договор является недействительным (ничтожным) в силу ст. ст. 10, 168, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что соглашением сторон о расторжении договора дарения доли в уставном фонде ИП ООО "KHIVA" от 06.07.2022 оспариваемый договор дарения расторгнут, что не нарушает требования гражданского законодательства.

Также, истцом не доказано, что оспариваемый договор нарушает его законные права и интересы, требования Устава ИП ООО "KHIVA" не нарушены, договор расторгнут сторонами по обоюдному согласию, состав участников общества не изменялся, ответчики не посягают на долю истца, цель захвата корпоративного контроля с последующим выводом финансовых активов общества стороной истца также не доказана, о применении последствий недействительности сделки не заявлено.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело также должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Суд не усмотрел оснований, позволяющих прийти к выводу о наличии недобросовестности ответчиков при совершении оспариваемой сделки, направленности договора дарения на причинение вреда истцу либо обществу.

Напротив, истец дважды был извещен о предстоящей повестке дня с вопросом о включении ООО "ДИСПОКОМ" в состав участников ИП ООО "KHIVA". Между тем, в отсутствии участия ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР", данный вопрос решен не был, договор дарения от 06.06.2022 и последующий за ним договор уступки доли в уставном фонде ИП ООО "KHIVA" от 27.02.2023 сторонами расторгнуты без приведения в исполнение, что не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

Предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности возможно только в том случае, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Как следует из разъяснения, содержащегося в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", условием удовлетворения иска о признании ничтожности сделки, заявленного лицом, не являющимся ее стороной, является возможность защиты его права или охраняемого законом интереса лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Соответственно, отсутствие такой возможности исключает удовлетворение иска, поскольку означает невозможность защиты права лица, не являющегося стороной сделки.

Таким образом, в отсутствии каких-либо негативных для общества в целом и его миноритарного участника последствий (обратного не доказано) основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, и в связи с чем не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Согласно п.8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Правом требования о признании недействительной ничтожной сделки по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, обладает заинтересованное лицом, под которым следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале ООО ИП "Хива", был добровольно расторгнут сторонами без попытки его исполнения до подачи иска в суд истцом, что подтверждается представленным в материалы дела ответчиком соглашения от 06.07.2022 года о расторжении договора дарения доли от 06.06.2022 г.

Данный договор не был предметом рассмотрения на общем собрании участников общества с целью дальнейшей регистрации изменений в составе участников, доля как предмет дарения по акту приема-передачи не передавалась, то есть положения п. 2 и 3 ст. 433 ГК РФ о моменте заключения и исполнения договора сторонами не реализованы в добровольном порядке.

Следовательно, права истца как участника ИП Хива не только теоретически, но и фактически на нарушены договором, который не существует и не исполняется. Между тем, в силу п. 1 ст. 2 АПК РФ задачей судопроизводства является защита нарушенных прав лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Ссылка истца на положения ст. 10 ГК РФ о злоупотреблении правом необоснованна, так как никаких доказательств такового, кроме общих рассуждений, со стороны истца не представлено. Толкование истца о ничтожности договора дарения между коммерческими организациями и нарушения таким договором публичных интересов, а значит, и праве любого лица, не являющегося стороной сделки, получить признание такого договора недействительным в судебном порядке, по мнению ответчика, основаны на неверном толковании норм права. Также ответчик полагает необходимым еще раз учесть тот факт, что ранее подписанный договор дарения доли в уставном фонде не противоречит применяемому праву Республики Узбекистан, а также его Уставу.

Следовательно, данный довод жалобы также является необоснованным.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2023 по делу N А40-112719/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова