Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2020 г. N 02АП-1110/20 по делу N А82-3172/2019

г. Киров

28 апреля 2020 г.

Дело N А82-3172/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богатыревой Н.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019 по делу N А82-3172/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью Компания "ЦентрЭнергоСтрой" (ИНН 6950213262, ОГРН 1176952019452)

к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (ИНН 6901067107, ОГРН 1046900099498)

о взыскании 2 103 689 руб. 37 коп.,

и по встречному иску публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" к обществу с ограниченной ответственностью Компания "ЦентрЭнергоСтрой" о признании договора недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью компания "ЦентрЭнергоСтрой" (далее - истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (далее - ответчик) о взыскании 2103689 рублей 37 копеек.

Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" обратилось в суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания "ЦентрЭнергоСтрой" о признании договора недействительным.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019 исковые требования частично удовлетворены, в пользу истца взыскано 1 719 797,17 руб. долга, 383 697,87 руб. неустойки, 33 515,00 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины, в удовлетворении встречных требований отказано.

Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - филиал "Ярэнерго" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального и удовлетворении встречного иска.

По мнению заявителя жалобы, договор цессии является недействительным, ссылается на пункт 4.4 договора подряда, согласно которому подрядчик не имеет права передавать свои права и обязательства по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны договора. Ни предварительного письменного, ни какого-либо иначе оформленного согласия на уступку прав по Договору подряда со стороны ПАО "МРСК Центра" не было предоставлено. Право на взыскание спорной задолженности истец приобрел на основании заключенного между ним и ООО "Центрэнергострой" договора уступки от 15.08.2018, на указанную дату ООО "Центрэнергострой" находилось в процедуре ликвидации. В материалы дела не представлено доказательств наличия решения ликвидационной комиссии ООО "Центрэнергострой" по заключению оспариваемого договора уступки. Истцом не представлено подлинных документов, подтверждающих факт выполнения работ по Договору подряда. до 17.12.2018 генеральным директором истца в переписке с ПАО "МРСК Центра", филиалом ПАО "МРСК Центр а"-"Ярэнерго", касающейся непосредственно спорной задолженности в заявленном размере, информации о заключении между ООО "Центрэнергострой" и истцом Договора цессии, не сообщается, указанный договор в ПАР "МРСК Центра" не направляется. приводятся иные основания для оплаты задолженности по спорному Договору подряда. В силу ст. 1.2. Договора цессии к Цессионарию право требования неуплаченных процентов не переходит, таким образом, требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определением от 27.03.2020 рассмотрение дела было перенесено на 27.04.2020 в связи с невозможностью проведения судебного заседания.

Стороны ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

После переноса судебного заседания от истца также поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя; ответчик, ранее заявивший ходатайство о рассмотрении дела в его остутствие, против рассмотрения дела возражений не заявил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.08.2017 между ПАО "МРСК Центра" (заказчик) и ООО "ЦентрЭнергоСтрой" (подрядчик) был заключен договор N 02/17-ЦЭС на выполнение строительно-монтажных работ.

Согласно п.3.1. договора начало выполнения работ: с момента заключения договора. окончание выполнения работ: по реконструкции ПС Машприбор и ПС Орион - в течение 8 недель с момента передачи Подрядчику оборудования, поставляемого Заказчиком.; по реконструкции ПС Восточная - до 31.01.2018.

В силу п.6.1. стоимость работ определяется на основании протокола заседания конкурсной комиссии и в соответствии со сводной таблицей стоимости поставок, работ и услуг (приложение N 1), которая составляет 13 547 281 рублей.

В соответствии с п.7.1. Договора срок оплаты в течение 30 календарных дней после подписания сторонами акта о приемке выполненных работ.

Во исполнение условия договора подряда подрядчик выполнил, а заказчик принял работы на общую сумму 13 547 280,99 рублей.

Заказчик оплатил работы частично, за заказчиком образовалась задолженность в размере 1 719 797 рублей 17 копеек.

15.08.2018 между ООО "ЦентрЭнергоСтрой" (цедент) и ООО Компания "ЦентрЭнергоСтрой" (цессионарий) был заключен договор N 3Ц уступки прав требования (цессии), согласно п.1.1. которого Цедент уступает Цессионарию право требования стоимости работ по договору N 02/17 - ЦЭС от 21.08.2017 между ООО "ЦентрЭнергоСтрой" и ПАО "МРСК Центра" /Должник/. Размер прав (требований) Цедента к Должнику, передаваемых Цессионарию по настоящему Договору, составляет 1 719 797,17 руб.

Согласно п.1.2. договора уступки право требования Цедента к Должнику переходит к Цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента на момент передачи прав Цессионарию. Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, за исключением права на неуплаченные проценты.

В силу п.1.3. Договора уступки за уступаемое право (требования) по указанному в п.1.1. Договора, Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме 100 000 рублей.

10.01.2019 цессионарий направил должнику претензию об оплате задолженности. Неисполнение требования об оплате задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.

Полагая договор уступки недействительной сделкой, должник обратился в арбитражный суд с встречным иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, сделка по уступке требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ).

В силу п. 1 ст.166 Гражданского кодекса РФ для признания такой сделки недействительной, требуется принятие компетентным судом соответствующего решения.

Положениями п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Согласно пункту 2 указанной статьи не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суд первой инстанции, не установив обстоятельств, которые бы указывали на совершение спорной уступки с намерением причинить вред ответчику, законно и обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска, т.к. в этом случае за ответчиком не может быть признан подлежащий судебной защите интерес в оспаривании договора уступки.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции.

Суд второй инстанции отклоняет доводы ответчика о том, что истцом не представлено подлинных документов, подтверждающих факт выполнения работ по Договору подряда, т.к. из представленных в дело документов следует, что заказчик принял работы на общую сумму 13 547 280,99 рублей, из которых неоплаченными остались 1 719 797 рублей 17 копеек.

Апелляционная жалоба в части оспаривания взысканной неустойки отклоняется, т.к. основана на неверном толковании положений договора уступки (пункт 1.2) и договора подряда (пункт 18.1).

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019 по делу N А82-3172/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Л.Н. Горев А.Б. Савельев