Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2020 г. N 18АП-4733/20 по делу N А76-43185/2019

г. Челябинск

29 апреля 2020 г.

Дело N А76-43185/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Киреева П.Н., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ануфриевой К.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Стил Трейд Компани" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2020 по делу N А76-43185/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Тоффу" (далее - истец, ООО "Тоффу") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Стил Трейд Компани" (далее - ответчик, АО "Стил Трейд Компани") о взыскании задолженности в связи с неисполнением обязательств по оплате товара по договору поставки N 34-СТК от 15.08.2019 в размере 14 084 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2019 по 10.10.2019 в размере 104 668 руб. 32 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательств.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены, с АО "Стил Трейд Компани" в пользу ООО "Тоффу" взыскан основной долг в размере 14 084 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2019 по 10.10.2019 в размере 104 668 руб. 32 коп., производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 11.10.2019, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате государственной пошлины в размере 93 943 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что не исследован вопрос об изготовлении либо приобретении поставленной продукции истцом, а также вопрос о транспортировке груза, ссылается на положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование "производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 11.10.2019, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства" является неопределенным, что противоречит нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

16.04.2020 в суд апелляционной инстанции от АО "Стил Трейд Компани" поступил документ поименованный как апелляционная жалоба. Однако с учетом подачи ранее апелляционной жалобы от того же лица, подписанной на основании доверенностей, выданной одним и тем же лицом - генеральным директором ответчика Милкиной Т.В., указанный документ расценивается судом апелляционной инстанции как дополнение к апелляционной жалобе. В дополнении к апелляционной жалобы ответчик указывает на невозможность взыскания задолженности по договору поставки N 34-СТК от 15.08.2019 в силу его недействительности, ссылаясь на то обстоятельство, что заключение договора N 34-СТК от 15.08.2019 является для ответчика крупной сделкой в силу подпункта 24 пункта 6.12 Устава общества, данная сделка должна быть одобрена обществом, однако процедура одобрения не состоялась.

В отзыве истец ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

В суд апелляционной инстанции от истца и ответчика поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, на основании пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1 от 21.04.2020, суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть настоящую апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 34-СТК от 15.08.2019 (далее - договор), в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется поставить товар, наименование, ассортимент, количество, базисные условия и сроки поставки которого определяются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (л.д.8-9).

Согласно п. 1.2 указанного договора покупатель обязуется принять товар и оплатить его по согласованной цене в порядке и сроки, установленные сторонами настоящего договора в приложениях к настоящему договору. В случае если товар поставляется на условиях отсрочки/рассрочки платежа, положения пункта 4 статьи 488, пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. Поставленный товар, не оплаченный покупателем, не признается находящимся в залоге у продавца.

В соответствии с п. 1.3 договора стоимость товара и цена каждой отдельной позиции ассортимента приведены в приложениях.

В приложении N 1 к договору стороны согласовали, что общая стоимость товара, поставляемого в рамках данного приложения, составляет 15 000 000 рублей.

Сторонами также согласован срок оплаты: в течение трех банковских дней с даты отгрузки товара.

Во исполнение условий договора, истец поставил ответчику продукцию на сумму 15 000 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной N 672 от 29.08.2019 (л.д. 11).

Ответчик частично оплатил поставленную истцом продукцию в сумме 916000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 393 от 27.09.2019 (дл.д.12).

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по оплате поставленной продукции составляет 14 084 000 рублей.

Во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию N 06/09 от 06.09.2019 с требованием о погашении образовавшейся задолженности (л.д. 13).

Ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств покупателя по договору поставки N 34-СТК от 15.08.2019 в части оплаты поставленной продукции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обязанности ответчика оплатить поставленный товар, обоснованности начисления неустойки, а также отсутствии оснований для ее уменьшения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Поскольку правоотношения сторон возникли на основании договора поставки, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы параграфа 4 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленного в соответствии с договором поставки.

Истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 15 000 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 29.08.2019 N 672.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Из товарной накладной усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата поставки товара, на универсальном передаточном документе имеются подписи лиц, передавших и получивших товар, от имени ответчика товарная накладная подписана генеральным директором Милкиной Т.В., заверена печатями контрагентов, что подтверждает передачу товара истцом и принятие товара ответчиком.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции в данной части. Ответчик при рассмотрении настоящего дела о фальсификации представленных истцом доказательств - товарной накладной - порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял.

Доказательства, подтверждающие факт утери печати АО "Стил Трейд Компани", ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Ответчик указывает, что в рассматриваемом деле суду первой инстанции было необходимо исследовать вопрос о транспортировке товара в адрес ответчика, его приобретении истцом.

Указанный довод не принимается в силу следующего.

Круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по делу, определятся судом, исходя из предмета заявленного иска.

В свою очередь на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В отсутствие оснований для применения в настоящем споре повышенного стандарта доказывания заявленных требований, ответчик должен допустимыми и относимыми доказательствами опровергнуть факт поставки ему согласованного сторонами товара.

Между тем, в суде первой инстанции, а также при апелляционном обжаловании ответчиком ходатайства о фальсификации представленной товарной накладной не заявлялось, иных доказательств, опровергающих факт поставки также не представлено, в связи с чем факт поставки истцом ответчику товара следует считать доказанным.

В представленных дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указывает на невозможность взыскания задолженности по договору поставки N 34-СТК от 15.08.2019 в силу его недействительности.

В качестве обоснования его недействительности ссылается на то обстоятельство, что заключение договора N 34-СТК от 15.08.2019 является для ответчика крупной сделкой в силу подпункта 24 пункта 6.12 Устава общества, данная сделка должна быть одобрена обществом, однако процедура одобрения не состоялась.

Указанные доводы подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с положениями пункта 6 этой же статьи Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Таким образом, крупная сделка может быть признана недействительной только судом, является оспоримой, то есть до момента признания ее недействительной она является действительной и создает правовые последствия для сторон указанной сделки.

В силу абзаца 3 пункта 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Встречное исковое заявление о признании договора N 34-СТК от 15.08.2019 недействительным не заявлялось.

При указанных обстоятельствах, вопрос об оспоримости договора N 34-СТК от 15.08.2019, в рамках которого ООО "Стил Трейд Компани" является покупателем, подлежит разрешению за пределами настоящего дела и не входит в предмет рассмотрения в рамках настоящего спора.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Следовательно, задолженность ответчика составляет 14 084 000 рублей и правомерно взыскана судом первой инстанции.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2019 по 10.10.2019 в размере 104 668 руб. 32 коп.

Относительно довода о неправомерном неприменении положений статьи 333 ГК РФ судом первой инстанции суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом установлено, что сторонами в пункте 6.1 договора установлено определение ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств на основании статьи 395 ГК РФ, в связи с чем подлежат применению положения статьи 395 ГК РФ.

Представленный обществом ООО "Тоффу" расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 04.09.2019 по 10.10.2019, итоговая сумма которых составила 104 668 руб. 32 коп., судом первой инстанции проверен, признан арифметически верным и соответствующим методике расчета процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ.

Оснований для изменения порядка расчета процентов произведенного истцом, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апеллянта о том, что сумма процентов, подлежащая взысканию с ответчика, является явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства, а также необходимости применения положений статьи 333 ГК РФ, подлежат отклонению.

На основании пункта 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку в рассматриваемом случае размер процентов за пользование чужими денежными средствами определен на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, он не подлежит уменьшению судом по правилам статьи 333 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку ответчиком в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств исполнения обязательства на день принятия решения, а договором срок начисления процентов за пользование чужими денежными средствами не оговорен, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, на сумму задолженности в размере 14 084 000 руб., с момента вступления решения в законную силу по день его фактического исполнения являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2020 по делу N А76-43185/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Стил Трейд Компани" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

П.Н. Киреев В.Ю. Костин