Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2020 г. N 07АП-2115/20 по делу N А45-42458/2019

г. Томск

06 мая 2020 г.

Дело N А45-42458/2019

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сбитнева А.Ю.,

рассмотрев без вызова сторон дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью ПКП "РМЗ" (07АП-2115/2020) на решение от 20 февраля 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-42458/2019 (судья Хлопова А.Г.), рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску общества с ограниченной ответственностью "Карьер" (630512, Новосибирская область, Новосибирский район, село Марусино, ул. Горького, 40, ОГРН: 1105476029911, ИНН: 5405416743) к обществу с ограниченной ответственностью ПКП "РМЗ" (630088, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Петухова, 35, 3, ОГРН: 1115476067596, ИНН: 5403329478) о взыскании задолженности по договору об уступке права требования (цессии) от 20.08.2019 в размере 596 844,11 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2019 по 03.12.2019 в размере 77 408,66 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2019 по день фактического исполнения решения суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Карьер" (далее - истец, ООО "Карьер") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ПКП "РМЗ" (далее - ответчик, ООО ПКП "РМЗ", апеллянт) о взыскании задолженности по договору об уступке права требования (цессии) от 20.08.2019 в размере 596 844,11 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2019 по 03.12.2019 в размере 77 408,66 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2019 по день фактического исполнения решения суда.

Исковое заявление принято судом к рассмотрению в порядке упрощенного производства, предусмотренном главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 20 февраля 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что суд первой инстанции неверно толковал условия договора, а именно пункта 3 договора цессии, которым истец подтвердил факт оплаты ответчиком стоимости уступаемого права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", арбитражный суд апелляционной инстанции после принятия апелляционной жалобы на решение суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, устанавливает разумный срок для представления отзыва на апелляционную жалобу и принимает постановление по итогам рассмотрения данной жалобы только после истечения указанного срока, но не позднее двух месяцев со дня ее поступления вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Истец в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В соответствии с требованиями статьи 272.1 АПК РФ, пунктов 47, 49 постановления от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в порядке упрощенного производства, судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает не подлежащим отмене оспариваемый судебный акт.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО Карьер" в подтверждение своих требований представлен договор об уступке права требования (цессии) от 20.08.2019, по условиям которого истец уступил ответчику право требования задолженности ЗАО "СД Альфа Капитал" по договору поставки N 26-04-К1А/2019 от 26.04.2019 на сумму 4 155 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора стороны согласовали, что за уступленное право ответчик оплатил истцу денежные средства в размере 4 155 000 руб. в день подписания настоящего договора.

Ответчиком доказательства, подтверждающие оплату за уступленное право в день подписания договора, не представлены.

В связи с тем, что расчет за уступленное право требования ответчик не произвел, истцом ответчику направлена претензия исх. N 175 от 15.10.2019, в которой ответчику предложено подписать соглашение о зачете взаимных требований сторон, с тем чтобы уменьшить сумму долга ответчика и зачесть задолженность истца перед ответчиком в размере 2 882 775,89 руб., взысканную решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14259/2019, и после проведения зачета потребовал от ответчика погасить остаток долга.

В претензии истец также предупредил ответчика, что в случае не подписания указанного соглашения, зачет будет произведен в одностороннем порядке, а сумма долга и проценты за пользование чужими денежными средствами будут взысканы путем подачи соответствующего иска в суд. Указанное соглашение ответчиком не подписано.

Платежным поручением N 1571 от 21.10.2019 ответчиком произведена частичная оплата в размере 632 224 руб. в счет погашения долга.

Ответчиком также дан истцу ответ на претензию исх. N 213 от 25.10.2019, в котором ООО ПКП "РМЗ" не оспаривает сам факт наличия задолженности перед ООО "Карьер", указывает на наличие задолженности в меньшем размере, указывает, что оплата по платежному поручению N 1571 от 21.10.2019 произведена в счет исполнения обязательств по договору об уступке права требования (цессии) от 20.08.2019, предлагает согласовать график погашения задолженности.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате задолженности, 03.12.2019 истец направил ответчику уведомление об одностороннем зачете взаимных требований сторон, в пределах суммы 2 825 931,89 руб., так как на момент направления указанного уведомления у истца имелось встречное обязательство перед ответчиком по оплате следующих сумм:

- 2 882 775,89 руб. - денежные средства, взысканные решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14259/2019;

- 3 156 руб. - задолженность за поставленный товар по УПД N 1313 от 28.10.2019.

После проведенного зачета остаток долга ответчика перед истцом составляет 696 844,11 руб., о взыскании которого заявлен настоящий иск, уменьшенный до 596 844,11 руб. в связи с частичной оплатой долга в ходе рассмотрения дела на сумму 100 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. Одним из способов прекращения обязательств является зачет встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Соглашение о зачете направлено ответчику 03.12.2019 по электронной почте и почтовым отправлением на адрес ООО ПКП "РМЗ" (РПО N 63007339033647), ответчиком получено 12.12.2019, что подтверждается, отчетом с сайта "Почта России".

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде. После предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, данное право может быть реализовано только путем заявления встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривание ответчиком, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного перед нем обязательства, требование из которого не было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 12990/11 по делу N А40-16725/2010-41-134, N А40-29780/2010-49-263).

Судом первой инстанции верно указано, что ООО ПКП "РМЗ", будучи не согласно с заявлением о зачете, сделанными ООО "Карьер", вправе обратиться к нему с иском о взыскании задолженности, не учтенной истцом в соглашении о зачете.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Принимая во внимание установленные судом первой инстанции обстоятельства, в том числе наличие обязательства на сумму 4 155 000 руб., принятые на себя ответчиком на основании договора от 20.08.2019, зачет встречного требования на сумму 2 882 775,89 руб. + 3 156 руб., частичную оплату, в том числе в ходе рассмотрения дела, всего на сумму 732 224 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии неисполненного обязательства по оплате стоимости уступленного права в размере 596 844,11 руб.

Доводы апеллянта о том, что формулировка пункта 3 договора цессии свидетельствует о фактической оплате стоимости уступленного права, поскольку указывает на свершившийся факт оплаты, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом изложенного суду следует установить действительное содержание договора, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

В пункте 3 договора цессии от 20.08.2019 указано, что за уступаемое право цессионарий (ответчик) уплатил цеденту (истцу) денежные средства в размере 4 155 000 руб., в том числе НДС 20 %, в день подписания договора.

Вместе с тем, доказательств оплаты указанной суммы, передачи денежных средств в размере 4 155 000 руб. в материалы дела ответчиком не представлено.

Кроме этого, оценивая поведения ответчика, суд апелляционной инстанции указывает на его непоследовательность и противоречивость.

В ответе на претензию ООО ПКП "РМЗ" не оспаривал наличие задолженности перед ООО "Карьер", указывал на наличие задолженности в меньшем размере, предлагал согласовать график погашения задолженности. Кроме этого, ответчиком произведена оплата по платежному поручению N 1571 от 21.10.2019, которую он считает оплатой в счет исполнения обязательств по договору об уступке права требования (цессии) от 20.08.2019. Также необходимо учитывать и оплату на основании платежного поручения от 10.12.2019 N 2026 на сумму 100 000 руб. с указание на "возврат задолженности по письму". Доказательств наличия какого-то иного неисполненного обязательства, кроме спорного, ответчиком не представлено.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной (эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд указывает, что заявление ответчика об оплате стоимости уступленного права, на что указано в пункте 3 договора, направлено на уклонение от исполнения обязательства в полном объеме, что с учетом предшествующего поведения ответчика противоречит принципу эстоппель.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворит требование истца в части взыскания основного долга.

Кроме этого, истцом к взысканию с ответчика также заявлены проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 20.08.2019 по 02.12.2019 на сумму 77 408,66 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет проверен судом первой инстанции, признан верным, соответствующим последствиям неисполнения принятого на себя обязательства. Ответчиком возражения по расчету истца не представлены. Кроме этого, истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2019 по день фактического исполнения решения суда, рассчитанных на основании статьи 395 ГК РФ исходя из ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

При изложенных обстоятельствах, оснований для неприменения ответственности в виде взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскании процентов, по день фактического исполнения решения суда, у суда первой инстанции не имелось. При этом, апелляционная жалоба ответчика в данной части доводов не содержит.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20 февраля 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-42458/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКП "РМЗ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

А.Ю. Сбитнев