Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2020 г. N 20АП-1346/20 по делу N А54-3335/2016

г. Тула

8 мая 2020 г.

Дело N А54-3335/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.05.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Трансформер" Сарсинбаева Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2019 по делу N А54-3335/2016 (судья Козлова И.А.), принятое по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Полянина Алексея Ивановича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод кабельной арматуры" (ОГРН 1026201100090, ИНН 6231012942), третье лицо: акционерное общество "Агентство по работе с проблемными активами",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Трансформер" (далее по тексту - заявитель, АО "Трансформер") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод кабельной арматуры" (далее по тексту - ООО "РЗКА", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по договору процентного займа N ТР-РЗКА-16/12ДЗ от 19.04.2012, подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2016 по делу N А40-22910/16.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.06.2016 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2016 (резолютивная часть определения объявлена 12.082016) в отношении ООО "РЗКА" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Шпаков Виктора Владимировича.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 20.08.2016.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2016 в третью очередь реестра кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод кабельной арматуры" включены требования акционерного общества "Трансформер" в сумме 408 243 руб.01 коп., из которых: 397 297 руб. 01 коп. - долг, 10 946 руб. - расходы по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод кабельной арматуры" включены требования акционерного общества "Трансформер" в общей сумме 72 681 879 руб. 59 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.01.2017 (резолютивная часть объявлена 10.01.2017) ООО "РЗКА" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Шпаков Виктор Владимирович.

Сообщение о введении конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.01.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2017 (резолютивная часть определения объявлена 28.04.2017) Шпаков Виктор Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод кабельной арматуры", конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод кабельной арматуры" утвержден Кубасов Михаил Александрович.

07.10.2019 индивидуальный предприниматель Полянин Алексей Иванович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - акционерного общества "Трансформер" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Полянина Алексея Ивановича.

В порядке ст. 49 АПК РФ индивидуальный предприниматель Полянин Алексей Иванович уточнил заявление о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену конкурсного кредитора - акционерного общества "Трансформер" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Полянина Алексея Ивановича на общую сумму 59 768 096 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - акционерного общества "Трансформер" в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод кабельной арматуры" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Полянина Алексея Ивановича в сумме 59 768 096 руб. 60 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий акционерного общества "Трансформер" Сарсинбаев Андрей Юрьевич обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявленных требований ссылается на то, что в рамках процедуры банкротства АО "Трансформер" на торги была выставлена дебиторская задолженность и финансовые вложения (права требования к ООО "РЗКА"), в рамках торгов N 40206-ОАОФ были реализованы права требования к ООО "РЗКА" - дебиторская задолженность по договорам аренды и поставки, а также право требования возмещения расходов на уплату государственной пошлины. В рамках торгов N 42835-ОТПП реализованы права требования к ООО "РЗКА" - финансовые вложения.

Размер реализованных на торгах N 42835-ОТПП прав требования по займам полностью соответствует размеру основного долга (задолженности по возврату займов), указанному в определении Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2016 г.

Обратил внимание на то, что в рамках торгов N 42835-ОТПП по продаже прав требования по займам были выставлены на торги и отчуждены права требования возврата основного долга, а также иные, непосредственно связанные с данными правами требования права - права на получение начисленных процентов, неустоек, штрафов, пени.

В апелляционной жалобе указывает, что размер начисленных на момент продажи процентов, неустоек, штрафов, пени не указывался в сведениях о лоте, поскольку размер "дополнительных" требований непрерывно изменяется - начисления происходят вплоть до возврата долга или признания долга погашенным. По этой причине, при продаже посредством торгов указание конкретного размера процентов, неустоек, штрафов, пени невозможно, поскольку это приведет к недостоверному информированию претендентов на участие в торгах.

Кроме того, указал, что данная информация предоставлялась всем желающим для ознакомления в составе документов по лоту, а факт передачи прав в полном объеме получил свое отражение в тексте договора уступки.

Полагает, что права требования в отношении ООО "РЗКА" от АО "Трансформер" к ИП Полянину А.И. были переданы в полном объеме.

Указал, что ИП Полянин А.И. заявлял требование о процессуальном правопреемстве в полном объеме, при этом определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2019 требование удовлетворено лишь в части - на сумму 59 768 096 руб. 60 коп.

С учетом изложенного считает, что судом первой инстанции было допущено нарушение положений ст. 48 АПК РФ и ст. 384 ГК РФ. Кроме того, имеет место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N  239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", а также совместным постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 (с учетом изменений от 29.04.2020) "О приостановлении личного приема граждан в судах" введены ограничительные меры по рассмотрению дел в судах.

При этом, совместным постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 (с учетом изменений от 29.04.2020) "О приостановлении личного приема граждан в судах" рекомендовано рассматривать дела безотлагательного характера, а также дела, всеми участниками которых заявлены ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, если их участие при рассмотрении дела не является обязательным.

Между тем, согласно Обзору ВС РФ от 21.04.2020 N 1, вопрос о необходимости отложения разбирательства дела, приостановлении производства по делу, продлении срока рассмотрения дела должен решаться судом, арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 6.1 ГПК РФ, статья 6.1 АПК РФ, статья 10 КАС РФ, статья 6.1 УПК РФ).

С учетом обстоятельств дела, мнений участников судопроизводства и условий режима, введенного в субъекте Российской Федерации, суд вправе самостоятельно принять решение о рассмотрении в период действия ограничительных мер, связанных с противодействием распространению новой коронавирусной инфекции, дела, не относящегося к категории безотлагательных.

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 и 13.04.2020 судебное разбирательство по апелляционной жалобе неоднократно переносилось.

Согласно сведениям с сайта "Картотека арбитражных дел" определение суда апелляционной инстанции от 13.04.2020 опубликовано 14.04.2020 г. 15:36:42 МСК.

Учитывая отсутствие заявлений от участвующих в деле лиц о невозможности рассмотрения дела в настоящем судебном заседании после переноса судебного заседания, принимая во внимание вышеуказанные рекомендации Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.07.2019 между акционерным обществом "Агентство по работе с проблемными активами" (агент) и индивидуальным предпринимателем Поляниным Алексеем Ивановичем (принципал) заключен агентский договор N 17.07/а, в соответствии с условиями которого агент обязуется по поручению принципала за обусловленное в договоре вознаграждение от своего имени и за счет принципала осуществить юридически значимые и иные действия, направленные на исполнение поручения принципала.

Согласно дополнительному соглашению N 1 от 17.07.2019 к агентскому договору N 17.07/а от 17.07.2019 принципал дает агенту поручение осуществить выкуп дебиторской задолженности АО "Трансформер" по лоту N 1 с открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене по цене не более 9 426 396 руб. 95 коп., дебиторской задолженности ООО "РЗКА".

08.08.2019 между акционерным обществом "Трансформер" (цедент) и акционерным обществом "Агентство по работе с проблемными активами" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 5 на основании протокола N 40206-ОАОФ/01 от 29.07.2019, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования АО "Трансформер" дебиторам согласно перечню в Лоте N 1 к ООО "РЗКА" на сумму 4 780 746 руб. 56 коп.

Пунктом 2.1 договора установлена цена, подлежащая уплате цессионарием цеденту в счет уступаемых прав, которая составляет 8 569 451 руб. 77 коп.

Из материалов дела следует, что оплата по договору уступки права требования N 5 от 08.08.2019 произведена в полном объеме, что подтверждено платежными поручениями N 21 от 24.07.2019, N 27 от 04.09.2019.

07.10.2019 между акционерным обществом "Трансформер" (цедент) и акционерным обществом "Агентство по работе с проблемными активами" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 7 на основании протокола о результатах проведения торгов в форме аукциона N 42835-ОТПП/2 от 01.10.2019, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования АО "Трансформер" дебиторам согласно перечню в лоте N 2: займы, выданные контрагенту ООО "РЗКА" в размере 54 987 350 руб. 04 коп.

Пунктом 2.1 договора установлена цена, подлежащая уплате цессионарием цеденту в счет уступаемых прав, которая составляет 2 266 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договоров уступки цедент обязан в течение пяти дней после полной оплаты, произведенной цессионарием передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования.

Из материалов дела следует, что оплата по договору уступки права требования N 7 от 07.10.2019 произведена в полном объеме, что подтверждено платежными поручениями N N 36 от 05.11.2019, 126 от 26.09.2019.

Актами приема-передачи документов от 06.09.2019, 08.11.2019 подтверждается передача подлинных документов.

Уступленная общая сумма задолженности - 59 768 096 руб. 60 коп., подтверждена вступившими в законную силу судебными актами - определениями Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3335/2016 от 19.08.2016, 07.12.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости произвести замену конкурсного кредитора - акционерного общества "Трансформер" с общей суммой требований - 59 768 096 руб. 60 коп. (с учетом уточнения) на правопреемника - индивидуального предпринимателя Полянина Алексея Ивановича.

Кроме того, следует ответить, что в соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод о том, что судом первой инстанции неправомерно удовлетворено требование в части - на сумму 59 768 096 руб. 60 коп., исходя из следующего.

07.10.2019 индивидуальный предприниматель Полянин Алексей Иванович обратился в суд области с требованием о замене конкурсного кредитора - акционерного общества "Трансформер" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Полянина Алексея Ивановича на общую сумму 72 681 879 руб. 59 коп.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, 17.12.2019 индивидуальный предприниматель Полянин Алексей Иванович уточнил заявление о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену конкурсного кредитора - акционерного общества "Трансформер" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Полянина Алексея Ивановича на общую сумму 59 768 096 руб. 60 коп. (л.д. 86-87). Уточнение требований заявителя принято судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Поскольку предъявление заявителем требований в меньшем размере, чем установлено судом области, является его правом на самостоятельное определение размера заявленных требований, а суд не вправе по своей инициативе увеличивать размер требования, то суд первой инстанции верно принял уточнение заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, обжалуемое определение является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2019 по делу N А54-3335/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева