Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2020 г. N 11АП-1797/20 по делу N А55-31391/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2020 г. N Ф06-63308/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

12 мая 2020 г.

дело N А55-31391/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Балашевой В.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ягудиным Р.У.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бондаренко Ивана Владимировича на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2020 года по делу N А55-31391/2019 (судья Агафонов В.В.)

по иску индивидуального предпринимателя Бондаренко Ивана Владимировича (ОГРН 306263224300064, ИНН 344100084407) к обществу с ограниченной ответственностью "Твин пикс менеджмент энд консалтинг" (ОГРН 1136311008492, ИНН 6311147864) о признании недействительным договора уступки права требования N 1 от 13.03.2019,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Аналитический центр "Гринвич".

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Бондаренко Иван Владимирович (далее - истец, ИП Бондаренко И.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Твин пикс менеджмент энд консалтинг" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования N 1 от 13.03.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Твин пикс менеджмент энд консалтинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Аналитический центр "Гринвич".

В ходе рассмотрения дела истец изменил заявленные требования, кроме признания договора уступки права требования N 1 от 13.03.2019 недействительной сделкой, просил признать ничтожной сделкой договор купли-продажи имущества N 6 от 28.10.2016, заключенный между ООО "Аналитический центр "Гринвич" и Тараевым Р.А. как имеющий признаки мнимости.

Указанное ходатайство судом первой инстанции обоснованно оставлено без удовлетворения, при этом суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом фактически заявлено новое требование о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи имущества N 6 от 28.10.2016, что частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 17.01.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, направить дело новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд не дал оценки доводам истца, а в основу решения положил отзыв ответчика, при этом суд не сделал свои выводы, что по мнению истца является недопустимым.

Оспариваемый договор был заключен задним числом аффилированными лицами и был предоставлен в материалы дела N А63-21163/2017 для доказательства собственности имущества.

Обе стороны договора аффилированы между собой, так как входят в одну группу компаний ООО "Телетрейд Групп", поскольку согласно выработанной в судебной практике позиции аффилироаанность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами.

Акт передачи датирован 05.09.2016, договор подписан 28.10.2016.

Несоответствие документов друг другу представляется одним из основных признаков еще и фальсификации документов по мнимой сделке.

В действиях руководителя ООО "Аналитический центр "Гринвич" Абдурахманова Р.С. усматривается умысел, направленный на введение в заблуждение относительно стоимости и принадлежности имущества. Руководитель осознавал противоправный характер своих действий, заключая мнимую сделку, подготавливая к судебному разбирательству иск об истребовании имущества, удержанного ИП Бондаренко И.В., в связи с неоплатой услуг по перевозке. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик представил отзыв, в котором отклонил жалобу как необоснованную.

Истец представил возражения на отзыв, указав на их необоснованность.

Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, возражениями истца на отзыв ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-21163/2017 от 26.06.2018 по иску ООО "Аналитический центр "Гринвич" к ИП Бондаренко И.В. о понуждении возвратить имущество, установлено, что между Тараевым Р.Д. и ООО "АЦ "Гринвич" (третье лицо) заключен договор купли - продажи N 6 от 28.10.2016, согласно которому Общество приобрело в собственность имущество: стол с тумбой - 1 шт. стоимостью 5 141 руб., моноблок (монитор, клавиатура, мышь) - 5 шт. стоимостью 117 190 руб., моноблок (монитор) - 1 шт. стоимостью 22 460 руб., настенные часы большие в количестве 2 шт. стоимостью 2412 руб., настенные часы большие - 1 шт. стоимостью 914 руб., колокол "На удачу" стоимостью 5000 руб., стулья офисные - 18 шт. стоимостью 31 122 руб., корзина для мусора - 2 шт. стоимостью 400 руб., вешалка - 1 шт. стоимостью 2300 руб., полки - 7 шт. стоимостью 8400 руб., стол офисный - 10 шт стоимостью 24 290 руб., системный телефон - 1 шт. стоимостью 2740 руб., беспроводной WiFi - 1шт. стоимостью 800 руб.;

- шкаф книжный офисный - 1шт. стоимостью 7634 руб., рамки для картин - 30 шт. стоимостью 12 000 руб.

07.11.2016 между ООО "Аналитический центр "Гринвич" и ИП Бондаренко И.В. была достигнута устная договоренность о перевозке груза по маршруту: Пятигорск-Нальчик-Псков. Получателем груза являлось ООО "КЦ "Лисборн"

09.11.2016 ответчик принял груз (спорные объекты), о чем составлен акт описи имущества, подлежащему перемещению из города Пятигорск-Нальчик-Псков.

Однако в указанное место назначения груз (спорные объекты) доставлен не был.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2018 исковые требования Общества удовлетворены. Суд обязал ИП Бондаренко И. В. возвратить ООО "Аналитический центр "Гринвич" спорное имущество, при этом суд пришел к выводу об отсутствии у предпринимателя правовых оснований для удержания имущества, являющегося собственностью Общества.

На основании указанного решения суда были выданы исполнительные листы исполнительные листы ФС N 026725003, ФС N 026725004.

13.03.2019 между ООО "Аналитический центр "Гринвич" (третье лицо, цедент) и ООО "Твин пикс менеджмент энд консалтинг" (ответчик, цессионарий) заключен договор уступки прав требований N 1, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ИП Бондаренко Ивану Владимировичу по исполнительным листам ФС N 026725003 от 21.11.2018, ФС N 026725004 от 21.11.2018, выданных в рамках дела N А63-21163/2017.

Согласно пункту 3.2.1 данного договора, цессионарий обязуется рассчитаться в цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 15 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств размере 3000 руб.

Арбитражным судом Ставропольского края определением от 22.05.2019, вступившим в законную силу, в связи с уступкой права требования исполнения обязательства произведено процессуальное правопреемство взыскателя, ООО "Аналитический центр "Гринвич" заменено на ООО "Твин пикс менеджмент энд консалтинг"

Платежным поручением от 18.03.2019 N 2 ООО "Твин пикс менеджмент энд консалтинг" перечислило ООО "Аналитический центр "Гринвич" денежные средства в размере 3000 руб. по договору уступки права требования от 13.03.2019 N 1.

Уведомлением от 18.03.2018 предприниматель уведомлен об уступки прав требования.

Истец ссылаясь на пункт 4 статьи 388, пункт 2 статьи 390, пункт 4 статьи 63, пункт 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с вышеуказанным иском.

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемый договор прямо затрагивает интересы должника, учитывая совершенные 20.07.2018 действия цедента по перемене адреса, которые однозначно служат основанием для возражений должника, ввиду необходимости возврата имущества в г. Самару вместо г. Пятигорска. Интерес цессионария именно в возврате имущества и заключая договор уступки фактически одним лицом Изжановой Г.Т. с обеих сторон, зная о значительном обременении должника, был нарушен пункт 2 статьи 390 ГК РФ. Согласно протоколу N 3-2018 внеочередного собрания ООО "Аналитический центр "Гринвич" от 25.07.2018 ликвидатору уже было известно изменение адреса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 388 ГК РФ право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.09.2018 по делу N А63-21163/2017 произведена замена взыскателя ООО "Аналитический центр "Гринвич" на ООО "Твин пикс менеджмент энд консалтинг" на основании договора уступки права требования (цессии) N 1 от 13.03.2019, который является предметом рассмотрения настоящего спора.

Судом установлено, что исполнительный лист, выданный 21.11.2018, как и решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-21163/2017 от 26.06.2018 не содержали требования возвратить имущество ООО "Аналитический центр "Гринвич" по конкретному адресу. В связи с этим суд правильно указал, что у должника возникла обязанность возвратить истребуемое имущество истцу, место нахождения которого на момент вынесения решения Арбитражным судом Ставропольского края от 26.06.2018, было зарегистрировано в г. Самаре, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ ГРН 2182651339088 от 07.05.2018, а на момент выдачи исполнительного листа - зарегистрировано по адресу: ул. Партизанская, д.11 оф.12, что подтверждено листом записи ЕГРЮЛ ГРН 6186313074249 от 20.07.2018.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что с заменой стороны изменен адрес цедента, что по мнению истца является для него обременительной сделкой, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Суд также правильно указал, что поскольку уступка прав по договору не является обременительной для должника, то право на получение неденежного исполнения ООО "Твин пикс менеджмент энд консалтинг" может быть уступлено без согласия должника.

Ссылка истца на статью 63 ГК РФ, на которую сослался истец в исковом заявлении, судом первой инстанции обоснованно отклонена, с поскольку указанная статья не содержит обязательного требования о предоставлении ликвидатором, полномочий по распоряжению имуществом ликвидируемого лица.

Факт назначения Изжановой Н.Т. ликвидатором ООО "Аналитический центр "Гринвич" подтвержден записью в ЕГРЮЛ от 09.08.2018 ОГРН 6186313115774.

Согласно статье 6 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, а вышеуказанные сведения размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети интернет и могут быть получены в виде выписки любым лицом.

Также суд учел положения пункта 2 и 3 статьи 390 ГК РФ, согласно которым при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки. При нарушении указанного условия, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно признал заявленное требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению, суд правильно указал, действующим законодательством предусмотрены иные последствия погашения долга на момент уступки прав его требования.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные. Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Представленные в суд апелляционной инстанции скриншоты в суд первой инстанции не представлялись, кроме того, они не имеют отношения к рассматриваемому спору, в связи с чем возвращаются истцу на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Остальные документы, приложенные к апелляционной жалобе в электронном виде, имеются в материалах дела, основания для их повторного приобщения отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2020 года по делу N А55-31391/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бондаренко Ивана Владимировича без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов В.Т. Балашева