Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2020 г. N 15АП-5076/20 по делу N А53-29847/2019

город Ростов-на-Дону

13 мая 2020 г.

дело N А53-29847/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовой К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Русавтопром-Лизинг": представитель Генфальд Л.Л. по доверенности от 14.11.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Ростовская транспортная компания "Русэлтранс": представитель не явился, о судебном заседании извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Ростовская транспортная компания "Русэлтранс" (ИНН 6168049328, ОГРН 1026104356002)

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 11.02.2020 по делу N А53-29847/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростовская транспортная компания "Русэлтранс" (ИНН 6168049328, ОГРН 1026104356002)

к обществу с ограниченной ответственностью "Русавтопром-Лизинг"

(ИНН 6166059507, ОГРН 1066166042590)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ростовская транспортная компания "Русэлтранс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Русавтопром-Лизинг" (далее - ответчик) о взыскании 298 406, 78 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 70)).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.02.2020 по делу N А53-29847/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростовская транспортная компания "Русэлтранс" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что вынося решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, суд первой инстанции не указал правовых оснований, в соответствии с которыми расчет, представленный ответчиком, был признан судом обоснованным, в то время, как доводы истца, изложенные в исковом заявлении, были оценены критически, учитывая тот факт, что расчет, изложенный ответчиком в отзыве, не соответствует требованиям, предъявляемым к расчету сальдо встречных обязательств, установленным постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик считает решение суда законным и обоснованным, просит суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От общества с ограниченной ответственностью "Ростовская транспортная компания "Русэлтранс" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика разницу между ценой реализации ответчиком предмета лизинга (500 000 руб.) и задолженностью истца по договору лизинга в соответствии с актом сверки расчетов за период с 01.01.2015 по 06.04.2018 (201 593,22 руб.). Таким образом, истец просит суд взыскать с ответчика 298 406,78 руб. (500 000-201 593,22=298 406,78).

Как следует из материалов дела, 25.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Ростовская транспортная компания "Русэлтранс" (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Русавтопром-Лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 3/3/15 (т.1 л.д.18-24).

03.04.2015 сторонами подписан акт о передаче объекта лизинга (т.1 л.д.58).

Лизингополучателю передан троллейбус пассажирский модели ЗИУ-682 идентификационный номер Х89622300D0BR8010.

В силу пункта 21.1 срок договора - 36 месяцев.

Пунктом 19.1 установлено, что по истечении срока действия договора при условии внесения полной суммы лизинговых платежей, лизингодатель обязуется продать лизингополучателю объект лизинга по выкупной стоимости.

Из положений пунктов 1.3, 1.4 следует, что стоимость приобретения объекта - 2 650 000 руб. цена договора - 4 000 000 руб.

Порядок оплаты лизинговых платежей определен сторонами в приложении N 1. (пункта 4.1).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области (дело N А53-12285/18) от 30.05.2015 на лизингополучателя возложена обязанность возвратить объект лизинга лизингодателю.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает, что истцом заявлено требование о взыскании с ответчика ООО "Русавтопром-Лизинг" 298 406,78 рублей, составляющих разницу между размером задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) N 3/3/15 от 25 марта 2015 года по состоянию на 06 апреля 2018 и стоимостью реализованного ответчиком предмета лизинга: троллейбус ЗИУ 682-1 ед., VIN X89622300D0BR8010, дата выпуска 03.2015. При этом, цена иска исчислена истцом как разность между размером задолженности истца по промежуточным лизинговым платежам и стоимостью реализации троллейбуса ответчиком. Истцом не оспаривается размер предоставленного финансирования и цена реализации предмета лизинга. Указанная выше задолженность была сформирована по состоянию на 06 апреля 2018 года, когда в связи с неоднократными нарушениями графика платежей ООО РТК "Русэлтранс", лизингодатель - ООО "Русавтопром-Лизинг" вынуждено было отказаться от выполнения договорных обязательств и потребовать возврата предмета лизинга. ООО РТК "Русэлтранс" фактически не признало право ответчика на досрочное прекращение договора и не пожелало добровольно возвратить имущество, принадлежащее лизингодателю, что вынудило ответчика обратиться в Арбитражный суд Ростовской области (дело N А53-12285/18) за принудительным изъятием предмета лизинга. Ответчик указывает, что на дату составления претензии в объеме задолженности не учитывался лизинговый платеж за апрель 2018 - 30 796,61 рублей и выкупная цена имущества в размере 271 597,26 рублей.

В соответствии с п.2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов. Необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает, что заявляя исковые требования, истец утверждал о нарушении баланса интересов сторон договора выкупного лизинга, однако никаких доказательств превышения договорного предоставления, якобы, полученного ООО "Русавтопром-Лизинг" в результате реализации имущества, суду не представил.

Из расчетов ответчика, следует, что ООО "Русавтопром-Лизинг" должно было получить по договору платежи в размере 3 735 000 рублей, однако, даже с учетом реализации предмета лизинга (договор купли-продажи N 1 от 14.01.2019), ответчиком получено 3 731 012,91 рублей. Таким образом, исключительно по вине истца, ООО "Русавтопром-Лизинг" не достигло финансового результата, на который могло рассчитывать при заключении договора финансовой аренды (лизинга) N 3/3/15 от 25 марта 2015 года при условии добросовестного выполнения ООО РТК "Русэлтранс" своих обязательств.

Указывая на необходимость применения положений пункта 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" истец обратился с настоящим иском в суд, заявляя о проведении расчета сальдо встречных обязательств.

При этом, истец заявляет, что 14.01.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Русавтопром-лизинг" (продавец) и муниципальным унитарным предприятием "Ростовская транспортная компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1.

Объект отчуждения - троллейбус пассажирский модели ЗНУ-682 идентификационный номер X89622300DOBR8010 (пункт 1.1 договора).

Цена договора - 500 000 руб. (пункт 2.1).

По своей правовой природе спорный договор представляет собой договор финансового выкупного лизинга, правоотношения регулируются Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", § 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 19 Закона о лизинге под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно пункту 3.2 Постановления N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Из указанных положений следует, что расторжение договора выкупного финансового лизинга трансформирует обязанность лизингополучателя по уплате лизинговых платежей (в составе которых плата за пользование объектом лизинга и его выкупная цена) в обязанности по возврату суммы предоставленного финансирования и уплате платы за финансирование.

В соответствии с пунктом 3.4 Постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.).

Плата за предоставленное ответчику подлежит определению в соответствии с пунктом 3.5 Постановления N 17. В соответствии с выраженным в данном пункте правовым подходом финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, по приведенной в указанном пункте формулы.

Суд отмечает, что о необходимости проведения судебной экспертизы сторонами не заявлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Ответчиком в материалы дела передан развернутый расчет, раскрывающий субъективное поведение сторон в рамках возникших правоотношений.

В соответствии с пунктом 3.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора по причине допущенной лизингополучателем просрочки не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), иных предусмотренных законом или договором санкций.

Таким образом, взыскание с лизингодателя заявленной суммы освобождает лизингополучателя от внесения им платы за финансирование.

Избранная истцом позиция противоречит Постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", удовлетворение таких требований неизбежно влечет серьезное нарушение баланса интересов сторон, получение должником-лизингополучателем необоснованной выгоды, добросовестным кредитором-лизингодателем - убытков.

Пункт 1 Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 указывает на необходимость учета в расчете неосновательного обогащения именно фактических сумм, полученных лизингодателем от продажи предмета лизинга: "стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщики (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю)."

Пленум подчеркивает, что данные в отчете оценщика применяются не как общее правило, а только тогда, когда лизингополучатель доказал, что "при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон".

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Применительно к названным нормам в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" приведены разъяснения, согласно которым при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Установление недобросовестного поведения одной из сторон может служить основанием отказа в защите принадлежащего ей права, а также применения иных мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Суд установил факт добросовестного и разумного поведения лизингодателя, истец доказательств иного, в том числе, при оценке действий по реализации объектов лизинга, в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы уплачивается государственная пошлина в размере 3000 рублей.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, с заявителя подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.02.2020 по делу N А53-29847/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ростовская транспортная компания "Русэлтранс" (ИНН 6168049328, ОГРН 1026104356002) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

В.Л. Новик Б.Т. Чотчаев