Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 г. N 14АП-9889/23 по делу N А05-6510/2023

г. Вологда

30 января 2024 г.

Дело N А05-6510/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 января 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от истца Овчинниковой Дарьи Васильевны по доверенности от 12.07.2023, от ответчика Субботиной Екатерины Сергеевны по доверенности от 11.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Пальченко Людмилы Иосифовны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 октября 2023 года по делу N А05-6510/2023,

УСТАНОВИЛ:

Пальченко Людмила Иосифовна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Бодруг Петру Степановичу о признании недействительным договора дарения акций от 02.10.2020, заключенного Пальченко Л.И. и Бодруг П.С. в отношении 910 обыкновенных акций акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (ОГРН 1032901006841; далее - Общество).

В качестве применения последствий недействительности сделки истец просил осуществить переход прав на 910 обыкновенных акций, номер государственной регистрации: 1-01-16237-J001D, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию Общества, путем списания с лицевого счета Бодруг П.С. на лицевой счет Пальченко Л.И.; возложить на акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - Регистратор) обязанность внести в реестр акционеров Общества запись о переходе права на 910 обыкновенных акций, номер государственной регистрации: 1-01-16237-J-001D, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию Общества, путем списания с лицевого счета Бодруг П.С. на лицевой счет Пальченко Л.И.

Определением суда от 27.07.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Регистратор и Общество.

Решением суда от 31.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению истца, сделка носила возмездный характер, сроки на подачу искового заявления не нарушены, судом дело не рассмотрено всесторонне и в полном объеме, не изучены материалы дела, не истребованы все доказательства, имеющие значение для дела, не допрошен основной свидетель.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1032901006841. Уставный капитал Общества составляет 700 000 руб.

Одним из акционеров Общества является Пальченко Л.И.

На 02.10.2020 у истца имелось 3400 обыкновенных акций: 400 обыкновенных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J и 3000 обыкновенных акции государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J-001D.

Пальченко Л.И. (даритель) и Бодругом П.С. (одаряемый) 02.10.2020 заключен договор дарения акций (далее - договор дарения).

В соответствии с пунктом 1.1 договора дарения, даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции Общества (ОГРН 1032901006841, ИНН/КПП 2902045677/290201001) номинальной стоимостью 91 000 (девяносто одна тысяча) руб. в количестве 910 (девятьсот десять) штук, принадлежащие дарителю.

Передача акций производится в срок до 05.10.2020 (пункт 1.2 договора дарения).

Даритель принимает на себя обязанность вручить одаряемому акции, указанные в пункте 1.1, в момент, указанный в пункте 1.2.

Одаряемый принимает на себя обязанность в течение 2 дней с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения по настоящему договору у реестродержателя (пункт 2.1 и 2.2 договора дарения).

Регистратором представлена копия распоряжения о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг Общества 910 акций обыкновенных, государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J-001D. Основанием для передачи ценных бумаг являлся договор дарения. Зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги - Пальченко Л.И.; лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги - Бодруг П.С. Указанное распоряжение 05.10.2020 подписано лично Пальченко Л.И. и 07.10.2020 исполнено регистратором.

Регистратором представлена справка от 28.08.2023 об операциях, проведенных по лицевому счету владельца ценных бумаг Общества Пальченко Л.И., за период с 02.10.2020-07.10.2020, в которой отражен переход права собственности на 910 обыкновенных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J-001D на основании договора дарения.

На 07.10.2020 у Пальченко О.И. в собственности имеется 2490 обыкновенных акций Общества, из которых: 400 обыкновенных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J и 2090 обыкновенных акции государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J-001D.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что являлся директором Общества с 06.10.2009 по 16.06.2022, а также владел акциями Общества, входил в состав членов совета директоров.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылался на то, что сделка по дарению акций совершена для вида, с целью прикрыть сделку по купле-продаже, в связи с необходимосттю обойти преимущественное право покупки акций и быстрее ввести в Общество новых акционеров. Продажа акций была необходима для получения инвестиций, поскольку с 2019 года Общество испытывало финансовые затруднения. Инвесторами выступали лица из состава семьи Бодруг. Бодрг П.С. убедил Пальченко Л.И. предоставить финансирование Обществу, только после получения в безвозмездном порядке контрольного пакета акций. Финансирование подтверждается множеством договоров займа, через подконтрольные Бодругу Г.С. юридические лица. Общество было вынуждено продать 76 % доли в обществе с ограниченной ответственностью "Баррикада" (ИНН 7805450220) - значимый актив.

Истец отметила, что сделка по дарению ответчику акций от 02.10.2020 проведена под угрозой со стороны Бодруга П.С.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам. Истец, указывая на притворность совершенных сделок, надлежащих документальных доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил. Истец не вправе оспаривать сделки по взаимоисключающим основаниям - по притворности и по заключению сделок под влиянием угрозы и обмана. Довод о том, что сделка по дарению была совершена под угрозами со стороны Бодруга П.С. не нашел своего подтверждения в ходе исследования доказательств по делу. При заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств её заключения.

В силу статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Обязанность доказывания наличия оснований для признания сделки притворной, возлагается на истца.

Истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ обязан доказать притворность договора дарения от 02.10.2020 как сделки, прикрывающей сделку купли-продажи акций.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.

В целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Договор дарения от 02.10.2020 заключен в соответствии с требованиями статьи 572 ГК РФ, данная сделка повлекла все правовые последствия, характерные для такого рода сделок.

Как правомерно указано в обжалуемом судебном акте истец, надлежащих доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил.

Истцом не опровергнут факт отсутствия оплаты по договору от 02.10.2020, следовательно, действительной целью реализации акций являлась их безвозмездная передача в пользу Бодргуа П.С.

Доводы апеллянта о получении от Бодруга П.С. 175 000 руб. за акции по спорному договору апелляционной коллегией отклоняются, поскольку данные денежные средства относятся к иной сделке, которая была предметом рассмотрения в деле N А05-5934/2022.

Оценив указанные обстоятельства, фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела документы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что спорный договор не содержит признаки притворной сделки.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 октября 2023 года по делу N А05-6510/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пальченко Людмилы Иосифовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова