Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2020 г. N 18АП-2464/20 по делу N А07-35106/2019

г. Челябинск

15 мая 2020 г.

Дело N А07-35106/2019

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Костина В.Ю.,

рассмотрел без вызова сторон апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство "Кама" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2020 по делу N А07- 35106/2019, рассмотренному в порядке упрощенного производства,

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКСПО" (далее - истец, ООО "ЭКСПО") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство "Кама" (далее - ответчик, ООО "Транспортное агентство "Кама") о взыскании задолженности в размере 520 840 руб., пени в размере 168 231 руб. 32 коп, расходов по оплате государственной пошлины в размере 16 781 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2020 (резолютивная часть решения вынесена 10.01.2020) заявленные требования удовлетворены.

С ООО "Транспортное агентство "Кама" в пользу ООО "ЭКСПО" взыскана задолженность по договорам поставки N 1/17 от 13.04.2017, N 1/18 от 22.03.2018 в размере 520 840 руб., пени за период с 27.11.2018 по 15.10.2019 в размере 168 231 руб. 32 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 781 руб.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Транспортное агентство "Кама" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований, передать дело на рассмотрение Арбитражного суда Пермского края.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик выражает несогласие с отказом суда в удовлетворении требований о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что поставка нефтепродуктов производилась именно в рамках спорных договоров. Указывает, что заявки Покупателя на получение нефтепродуктов, поданные в рамках указанных договоров, отсутствуют, истцом в материалы дела не представлены. При этом, ни в одном из представленных истцом в материалы дела УПД не имеется ссылок ни на договор поставки N 1/17 от 13.04.2017 г., ни на договор поставки N 1/18 от 22.03.2018.

Полагает, что Чечулина Е.Н. не подтвердила свои полномочия на подписание искового заявления.

Указывает, что ответчик произвел оплату по спорным заправкам судов на сумму 3 376 200 рублей, что подтверждается платежными поручениями, представленными в суд первой инстанции 29.11.2019 через систему http://kad.arbitr.ru.

Полагает, что в виду недоказанности истцом возникновения задолженности по обязательствам, возникших их спорных договоров, у суда не имелось оснований для взыскания неустойки в соответствии с условиями договора.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о рассмотрении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 272Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без проведения судебного заседания после истечения срока для предоставления отзыва на апелляционную жалобу - 13.04.2020.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "ЭКСПО" (истец, продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство "КАМА" (ответчик, покупатель) заключены договоры поставки N 1/17 от 13.04.2017, N 1/18 от 22.03.2018, в соответствии с которыми продавец обязался по требованию заказчика забункеровать на борт горюче-смазочные материалы (нефтепродукты) на технические средства (суда), принадлежащие покупателю, а покупатель обязан принять и оплатить нефтепродукты и услуги бункеровки в соответствии с условиями договора. В соответствии с п. 3.2. договоров покупатель обязан оплатить полученные нефтепродукты путем 100% предварительной оплаты на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий договоров истец поставил ответчику товар, что подтверждается универсальным передаточным документом N 8 от 24.05.2017 на сумму 62 400 руб., N 19 от 16.06.2017 на сумму 62 400 руб., N 12 от 03.05.2018 на сумму 364 000 руб., N 15 от 06.05.2018 на сумму 42 000 руб., N 18 от 08.05.2018 на сумму 233 500 руб. Документы подписаны сторонами без замечаний и возражений, однако поставленный товар ответчиком на сумму 520840 руб. не оплачен.

Товар ответчиком получен, однако, оплата в полном объеме истцу не произведена. Задолженность ответчика перед истцом в размере 520 840 руб. также подтверждается двусторонне подписанным актом сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2018 г.

Ответчик оплату поставленного товара в полном объеме не произвел, что послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия непогашенной задолженности ответчика перед истцом.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307, 309 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как верно установлено судом, между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 ГК РФ, п. 1 ст. 457 ГК РФ).

Согласно п. п. 1, 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что во исполнение условий договоров истец поставил ответчику товар.

Факт поставки товара подтвержден передаточными документами, а именно N 8 от 24.05.2017 на сумму 62 400 руб., N 19 от 16.06.2017 на сумму 62400 руб., N 12 от 03.05.2018 на сумму 364 000 руб., N 15 от 06.05.2018 на сумму 42 000 руб., N 18 от 08.05.2018 на сумму 233 500 руб., подписанные сторонами.

Из универсальных передаточных документов усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата передачи товара. Имеются отметки, подписи лица, уполномоченного на получение и передачу товара. Отметок о наличии претензий относительно наименований (ассортимента) поставленной продукции, ее количества, стоимости и качества документы не содержат.

Ответчик факт поставки в свой адрес товара и сумму основного долга документально, с использованием предусмотренных процессуальных механизмов, не опроверг, доказательств оплаты товара не представил.

Поскольку истцом представлены надлежащие доказательства передачи товара ответчику, у последнего возникло обязательство по его оплате, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод апеллянта о том, что товар был поставлен вне рамок договоров поставок N 1/17 от 13.04.2017, N 1/18 от 22.03.2018, апелляционным судом отклоняется, поскольку отсутствие прямого указания в универсальных передаточных документах на реквизиты договора, в рамках которого производится поставка, не свидетельствует о несоответствии данных доказательств, требованиям статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательств наличия между сторонами иных аналогичных заключенных договоров по которым осуществлена поставка товара, в материалы дела не представлено.

Поскольку в настоящем случае предметом рассмотрения является взыскание задолженности по договорам поставки, согласно п. 7.2. которых все споры и разногласия, которые не буду урегулированы путем переговоров передаются на рассмотрение в Арбитражный суд по месту нахождения истца, судебной коллегий отклоняется довод о передаче дела N А07-35106/2019 по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

Также, в исковом заявлении содержится требование о взыскании пени за период с 27.11.2018 по 15.10.2019 в размере 168 231 руб. 32 коп.

Поскольку ответчик допустил нарушение условий договора, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований о взыскании неустойки.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В силу условий статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В соответствии с п. 4.2. договоров, в случае несвоевременной оплаты полученного товара поставщик вправе письменно потребовать от покупателя уплаты пени из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки платежа.

Поскольку договоры являются заключенными, а условие о неустойке указано в тексте договоров, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

В соответствии с расчетом истца неустойка по договорам (п. 4.2.) составила 168 231 руб. 32 коп. за период просрочки с 27.11.2018 по 15.10.2019.

Расчет, предоставленный истцом, судом первой инстанции и апелляционной коллегией проверен и признан арифметически верным.

Ответчиком ходатайств об уменьшении неустойки в установленном порядке не заявлено, в связи с чем, оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Вопреки доводу апеллянта, поскольку размер неустойки истцом подтвержден, ответчиком не представлено доказательств в подтверждение несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, требования истца о взыскании суммы неустойки обоснованно взысканы в заявленном истцом размере 168 231 руб. 32 коп.

Довод апеллянта о том, что полномочия директора Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО" на подписание искового заявления не подтверждены надлежащим образом, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен на основании следующего.

Так, в рассматриваемой ситуации исковое заявление подписано директором Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО" - Е.Н. Чечулиной.

Во исполнение требований пункта 5 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело представлено решение доверительного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО" от 01.03.2019 о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО" Чечулину Е.Н. сроком до получения наследниками свидетельства о праве на наследство, но не более пяти лет. По сведениям из ЕГРЮЛ и из сведений, размещенных в сети Интернет на официальном интернет-сайте ФНС России, следует, что Е.Н. Чечулина является директором Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО", что является подтверждением наличия права у лица, подписавшего исковое заявление, действовать от имени общества.

Довод апеллянта о необоснованном отказе суда в удовлетворении требований о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла и содержания части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Иными словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно системному толкованию изложенных норм права суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Целью участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно иметь выраженный экономический или иной правовой интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одному из участников спора.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

По смыслу указанных процессуальных норм и разъяснений, участие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть непосредственно приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При этом, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и таким лицом.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства того, что судебный акт может повлиять на права и обязанности Общества с ограниченной ответственностью "Барий", Общества с ограниченной ответственностью "КамаВесселТур", Общества с ограниченной ответственностью "КамаКруиз", Общества с ограниченной ответственностью "Сириус", Общества с ограниченной ответственностью "СтарКруиз", Общества с ограниченной ответственностью "Виктория", в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении данного требования.

Ссылка апеллянта на наличие обстоятельств для рассмотрения дела по общим правилам искового производства подлежит отклонению, поскольку по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что порядок упрощенного производства может привести к разглашению государственной тайны; необходимо провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания; заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц; рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не соответствует целям эффективного правосудия, в том числе в случае признания судом необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства.

Поскольку указанные выше основания для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства из материалов дела не усматриваются, заявление правомерно рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства.

Судом первой инстанции обоснованно настоящее дело рассмотрено в порядке упрощенного производства, основания для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленные частью 5 статьи 227 АПК РФ, не выявлены. Наличие у ответчика возражений по иску не является безусловным основанием для перехода рассмотрения дела по общим правилам искового производства.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2020 по делу N А07-35106/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство "Кама" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.Ю. Костин