Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2020 г. N 14АП-2454/20 по делу N А66-3572/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2020 г. N Ф07-9124/20 настоящее постановление отменено

г. Вологда

15 мая 2020 г.

Дело N А66-3572/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 мая 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Завьялова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2020 года по делу N А66-3572/2019,

установил:

Завьялов Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Корзуну Никите Евгеньевичу о взыскании 1 721 761 руб. 15 коп. в порядке субсидиарной ответственности по денежным обязательствам руководителя общества с ограниченной ответственностью "МА-НЯНЯ" (адрес: г. Москва, ул. Новослободская, д. 14/19, строение 8, помещение II, ОГРН 1097746086921, ИНН 7705881199; далее - ООО "МА-НЯНЯ"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации города Кимры Тверской области, общества с ограниченной ответственностью "ВЦ Просвещение", общества с ограниченной ответственностью "Интеллектуальная интеграция", общества с ограниченной ответственностью "НИО", муниципального унитарного предприятия города Кимры "Водопроводно-канализационное хозяйство" (в ходе судебного заседания размер требований увеличен до 2 185 699 руб. 94 коп., уточнение требований принято судом).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 24.02.2020 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением суда от 21.12.2017 по делу N А66-14720/2016 ООО "МА-НЯНЯ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МА-НЯНЯ" на основании определения от 05.05.2017 в реестр требований кредиторов должника включено требование Завьялова С.А. в сумме 1 721 761 руб. 15 коп. задолженности.

Определением суда от 27.12.2017 по делу N А66-14720/2016 утверждено мировое соглашение от 12.12.2017 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МА-НЯНЯ", производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МА-НЯНЯ" прекращено. Указанное определение оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2018 по данному делу.

Завьялов С.А., ссылаясь на то, что его требования не были удовлетворены в результате действий контролирующих должника лиц, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения. В случаях, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 57 Закона о банкротстве).

Как указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2018 по делу N А66-14720/2016, которым оставлено без изменения определение суда от 27.12.2017 по делу N А66-14720/2016 об утверждении мирового соглашения от 12.12.2017 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МА-НЯНЯ", суд первой инстанции на основании оценки всех обстоятельств, имеющих существенное значение при рассмотрении дела о банкротстве ООО "МА-НЯНЯ", сделал правильный и обоснованный вывод о возможности применения к должнику процедуры мирового соглашения. В данном случае, суд учел, что условия мирового соглашения по порядку расчетов с кредиторами не противоречат Закону о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пунктах 7 и 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" и направлены исключительно на полное удовлетворение должником требований кредиторов. Как видно из содержания мирового соглашения его условия для кредиторов по денежным обязательствам являются одинаковыми. Оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, судом первой инстанции обоснованно не установлено.

При этом в данном случае при утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве должника исключается факт недостаточности имущества и невозможности погашения задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований, что в свою очередь исключает возможность признать факт вины и доведения контролирующими лицами до банкротства предприятия. Утверждение мирового соглашения предполагает, что требования кредиторов будут удовлетворены - на условиях и в порядке, которые предусмотрены мировым соглашением.

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Таким образом, возможность подачи заявления вне рамок дела о банкротстве возникает после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в случае неудовлетворения требований кредитора в полном объеме как экстраординарный способ защиты их прав. Однако в рассматриваемом случае такие основания отсутствуют, поскольку должником и кредиторами заключено мировое соглашение, предусматривающее полное погашение их требований.

При этом конкурсные кредиторы или уполномоченные органы вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения в отношении требований таких конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, составлявших в совокупности не менее, чем одна четвертая требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику на дату утверждения мирового соглашения (пункт 2 статьи 164 Закона о банкротстве). Пункт 1 статьи 166 Закона о банкротстве предусматривает, что расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве, за исключением случаев, если в отношении должника введены процедуры, применяемые в новом деле о банкротстве.

В данном случае доказательства расторжения спорного мирового соглашения в материалах дела отсутствуют.

Между тем, с учетом положений пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности являются только те обстоятельства, которые стали известны заявителю после прекращения дела о банкротстве должника.

Как верно указано судом первой инстанции, из материалов дела не следует, что после прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, заявителю стали известны какие-либо обстоятельства, явившиеся основанием для привлечения руководителя ООО "MA-НЯНЯ" к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности основано Завьяловым С.А. на задолженности ООО "MA-НЯНЯ" по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 15.04.2014 N 6901-06-0342/Д, подтвержденной вступившим в законную силу заочным решением Кимрского городского суда Тверской области от 20.10.2015 по делу N 2-953/15 и установленной судом в определении от 05.05.2017 по делу N А66-14720/2016.

Вместе с тем, Завьялов С.А., являясь лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО "MA-НЯНЯ", обладая сведениями об обстоятельствах возникновения каких-либо требований и претензий к контролирующим должника лицам в ходе процедуры банкротства, применяемой в отношении должника, не предъявлял.

В такой ситуации, сам по себе факт ненадлежащего исполнения обязательств по указанному договору, установленный судебными актами по делам, вследствие которых у ООО "MA-НЯНЯ" возникли денежные обязательства перед Завьяловым А.С, при недоказанности причинно-следственной связи между невозможностью погашения должником в полном объеме требований кредиторов и действиями (бездействием) контролирующих должника лиц, не является основанием для привлечения последних к субсидиарной ответственности по обязательствам самого должника.

В рассматриваемом случае конкретные обстоятельства, которые согласно положениям статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагают наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) руководителя должника и невозможностью осуществления им расчетов с кредиторами, заявителем не представлено.

Анализ финансового состояния должника, на который ссылается истец, объективных сведений о наличии такого рода обстоятельств не содержит, а представляет собой лишь субъективное мнение относительно эффективности хозяйственной деятельности должника.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В данном случае апелляционная инстанция согласна с выводами суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела таких доказательств.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Ссылки подателя жалобы на нарушение судом норм процессуального права в части рассмотрения и принятия судебного акта в пределах требований, заявленных истцом до их уточнения, подлежат отклонению.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Под увеличением (уменьшением) размера исковых требований понимается увеличение (уменьшение) суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

В материалах дела имеются дополнения к исковым требованиям, согласно которым истец увеличил размер взыскиваемых с ответчика денежных средств до 2 185 699 руб. 94 коп. (т. 1, л. 73). Дополнения к исковым требованиям приобщены судом к материалам дела.

Суд первой инстанции вопрос об увеличении истцом размера заявленных требований рассмотрел, что следует из определений суда по настоящему делу от 02.07.2019, 10.09.2019, 28.10.2019. Указание в тексте судебного акта на размер первоначально заявленных требований свидетельствует о том, что в рассматриваемом случае в судебном акте судом первой инстанции допущена опечатка, которая подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ.

С учетом изложенного, оснований для вывода о нарушении судом норм процессуального права по доводам жалобы не имеется.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2020 года по делу N А66-3572/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Завьялова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Ю.В. Зорина А.Н. Шадрина