Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2020 г. N 15АП-3915/20 по делу N А53-38185/2019

город Ростов-на-Дону

14 мая 2020 г.

дело N А53-38185/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ереминой О.А.

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

от истца - конкурсный управляющий Пауткин А.В.;

от ответчика - представитель Макеич О.Ф., доверенность от 15.11.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Юридическая компания "Правое дело" (ИНН 1660318240, ОГРН 1181690073850) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2020 по делу N А53-38185/2019

по иску ООО "Юридическая компания "Правое дело" (ИНН 1660318240, ОГРН 1181690073850)

к ответчику - индивидуальному предпринимателю Черкашову С.С.

при участии третьего лица - ООО ЮК "Правое дело" (ИНН 6164108501, ОГРН 1166196077321)

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности договора

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Правое дело" (ИНН 1660318240, ОГРН 1181690073850) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Черкашову Сергею Станиславовичу со следующими требованиями:

о признании соглашения об условиях сотрудничества, акта сдачи-приемки оказанных услуг, акта передачи сведений составляющих коммерческую тайну, акта предоставления доступа к обучающему порталу, акта сдачи аттестации, акта открытия офиса "Правое дело", отчета о результатах аудита договора о сотрудничестве N 18092018-1 от 18.09.2018 неисполненными;

о признании неисполненным пункта 3.1, пункта 4.1.2, пункт 5.3 главы 5 "Финансовые отношения сторон" договора о сотрудничестве N 18092018-1 от 18.09.2018;

о признании недействительным договора о сотрудничестве N 18092018-1 от 18.09.2018;

о взыскании уплаченной суммы в размере 790000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 54737 руб. 26 коп., расходов по оплате услуг нотариуса в размере 16510 рублей (с учетом изменения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 2 л.д. 78-80).

Определением от 24.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО ЮК "Правое дело" (ИНН 6164108501, ОГРН 1166196077321).

Решением от 24.01.2020 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что спорный договор является смешанным и включает условия как лицензионного договора, так и договора возмездного оказания услуг, договора о передаче прав на использование объектов интеллектуальной собственности, не подлежащих государственной регистрации. Правовым последствием отсутствия регистрации договора, в том числе коммерческой концессии, является не недействительность этого договора, а признание несостоявшимся предоставления права. При этом уплаченные истцом по заключенной и действительной сделке денежные средства не могут быть признаны неосновательным обогащением общества и, следовательно, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения. Правовые основания для возврата истцу паушального взноса отсутствуют. Иск удовлетворению не подлежит.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Юридическая компания "Правое дело" (ИНН 1660318240, ОГРН 1181690073850) обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что при рассмотрении спора судом первой инстанции неправомерно применены нормы о неосновательном обогащении. ГК "Правое дело" не существует как юридическое лицо. Генеральный директор ООО ЮК "Правое дело" - Силинский А.В., который является единственным участником общества. Черкашов С.С., представляясь генеральным директором ООО ЮК "Правое дело", ввел истца в заблуждение, спорные договоры являются недействительными на основании статей 170, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия, предусмотренные спорным соглашением, не исполнены ответчиком, паушальный взнос подлежит возврату.

Кроме того, судом не дана оценка электронной переписке сторон, представленной в дело, претензии Черкашова С.С. от 23.09.2019. Истец обратился в правоохранительные органы по факту мошенничества Черкашева С.С., вопрос о возбуждении уголовного дела не разрешен до настоящего времени. По мнению заявителя, ссылки на выводы по делу N А53-38405/2019 необоснованны, поскольку на момент принятия обжалуемого решения решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 не вступило в законную силу.

Судебное заседание апелляционной инстанции проведено с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан.

В судебном заседании апелляционной инстанции заседании представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица - ООО ЮК "Правое дело" (ИНН 6164108501, ОГРН 1166196077321) в заседание не явился. Общество о судебном заседании извещено надлежащим образом.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03.09.2018 между индивидуальным предпринимателем Черкашовым С.С. (сторона 1) и индивидуальным предпринимателем Пауткиным А.В. (сторона 2) заключен предварительный договор о сотрудничестве N 03092018-2, согласно которому стороны пришли к соглашению о создании стороной 2 юридического лица, содержащего в наименовании фразы "Правое дело", одним из учредителей которого будет сторона 2 и от имени созданного юридического лица заключить основной договор о сотрудничестве со стороной 1, либо зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя и заключить основной договор о сотрудничестве со стороной 1.

В соответствии с пунктом 1.2 предварительного договора деятельность компании должна осуществляться по направлениям: оказание консультационных услуг; деятельность в области права; другие виды деятельности, не запрещенные законодательством и представляющие интерес для граждан и юридических лиц.

Между индивидуальным предпринимателем Черкашовым С.С. (сторона 1) и ООО "Юридическая компания "Правое дело" в лице управляющего индивидуального предпринимателя Пауткина А.В. (сторона 2) 18.09.2018 заключен договор о сотрудничестве N 18.09.2018-1, предметом которого является сотрудничество между сторонами для открытия (создания) "Офисов "Правое дело" под брендом "Правое дело" с использованием коммерческой тайны "Правое дело", а также осуществления коммерческой деятельности на взаимовыгодной основе.

В разделе 1 договора понятие бренда "Правое дело" определено как комплекс элементов фирменного стиля стороны 1: название бренда, логотип с принципами его построения, палитра фирменных цветов, подтверждающих фирменный стиль оригинальная графика, набор фраз, звуки, логотип, иные графические, текстовые, звуковые видеоматериалы, используемые стороной 1 для обозначения своей деятельности на рынке.

Понятие коммерческая тайна "Правое дело" определено как комплекс сведений о способе осуществления профессиональной деятельности в сфере оказания третьим лицам комплекса услуг информационных, консультационных и юридических услуг; права открытия (создания) офисов под фирменным наименованием "Правое дело".

Обучающий портал определен в договоре как комплекс интернет-страниц, используемый сторонами для организации процесса обучения стороны 2 и расположенный по адресу: http://pravoedelo.neolms.com/

Понятие офис "Правое дело" договором определено как обособленная точка, открываемую стороной 2 по предоставленной стороной 1 бизнес-модели ("Бренд Правое дело", а также "Коммерческая тайна "Правое дело") и работающего по стандартам, определенным стороной 1.

В договоре также определены понятия паушального взноса, стандартов ведения бизнеса "Правое дело".

В соответствии с пунктом 2.2 договора сторона 1 обязалась предоставить стоне 2 право использования коммерческой тайны "Правое дело", доступ к обучающему порталу стороны 1, принять аттестацию у стороны 2, а сторона 2 - пройти обучение на обучающем портале, сдать аттестацию, открыть "офис "Правое дело", а также оплатить паушальный взнос стороне 1.

В пункте 2.3 договора установлено, что обязанности стороны 1 считаются исполненными с момента предоставления стороне 2 доступа к обучающему порталу стороны 1, предоставления стороне 2 коммерческой тайны "Правое дело". Обязанности стороны 2 считаются исполненными с момента сдачи аттестации стороне 2, открытия офиса "Правое дело", оплаты паушального взноса стороне 1.

В соответствии с соглашением об условиях сотрудничества (т. 1 л.д. 23), сумма паушального взноса составляет 790000 рублей.

Платежным поручением N 27 от 07.09.2018 индивидуальным предпринимателем Пауткиным А.В. на расчетный счет индивидуального предпринимателя Черкашова С.С. произведена оплата в размере 200000 рублей (т. 1 л.д. 100). Платежным поручением N 15 от 26.09.2018 ООО ЮК "Правое дело" на расчетный счет индивидуального предпринимателя Черкашова С.С. произведена оплата в размере 590000 рублей (т. 1 л.д. 99).

В письме N 1 от 20.10.2018 (т. 1 л.д. 101) индивидуальный предприниматель Пауткин А.В. попросил оплату по платежному поручению N 27 от 07.09.2018 в размере 200000 рублей считать за предоплату по договору о сотрудничестве N 18092018-1 от 18.09.2018.

Между сторонами подписан акт передачи сведений, составляющих коммерческую тайну стороны 1, акт сдачи-приемки оказанных услуг, акт открытия офиса "Правое дело", акт сдачи аттестации, акт предоставления доступа к обучающему порталу (т. 1 л.д. 24-28).

Полагая недействительным о сотрудничестве N 18092018-1 от 18.09.2018, ООО "Юридическая компания "Правое дело" (ИНН 1660318240, ОГРН 1181690073850) обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Спорный договор квалифицирован судом первой инстанции как смешанный, включающий условия лицензионного договора и договора возмездного оказания услуг, о передаче прав на использование объектов интеллектуальной собственности, не подлежащих государственной регистрации, поскольку из условий договора следует, что помимо исключительных прав, также передан комплекс прав на использование охраняемой коммерческой информации.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что ГК "Правое дело" не существует как юридическое лицо. Генеральный директор ООО ЮК "Правое дело" - Силинский А.В., который является единственным участником общества. Черкашов С.С., представляясь генеральным директором ООО ЮК "Правое дело", ввел истца в заблуждение, спорные договоры являются недействительными на основании статей 170, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Кодекса, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Кодекса).

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2.3 спорного договора обязанности стороны 1 считаются исполненными с момента предоставления стороне 2 доступа к обучающему порталу стороны 1, предоставления стороне 2 коммерческой тайны "Правое дело". Обязанности стороны 2 считаются исполненными с момента сдачи аттестации стороне 2, открытия офиса "Правое дело", оплаты паушального взноса стороне 1.

Как отмечено выше, сторонами подписан акт передачи сведений, составляющих коммерческую тайну стороны 1, акт сдачи-приемки оказанных услуг, акт открытия офиса "Правое дело", акт сдачи аттестации, акт предоставления доступа к обучающему порталу (т. 1 л.д. 24-28). Акты подписаны без замечаний и возражений.

Таким образом, договор о сотрудничестве N 18.09.2018-1 от 18.09.2018 исполнен сторонами, оснований для применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении спорного договора не имеется.

Аналогичный вывод содержится в судебных актах по делу N А53-38405/2019 со схожими фактическим обстоятельствами.

Довод о том, что на момент принятия обжалуемого решения решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 по делу N А53-38405/2019 не вступило в законную силу, не принимается апелляционным судом.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 по делу N А53-38405/2019 оставлено без изменения. На момент рассмотрения апелляционной жалобы решение по названному делу вступило в законную силу.

Ссылка заявителя жалобы на то, что истец обратился в правоохранительные органы по факту мошенничества Черкашева С.С., вопрос о возбуждении уголовного дела не разрешен до настоящего времени, не принимается апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения дела.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2020 по делу N А53-38185/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Баранова Ю.И. Шапкин П.В.