Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2020 г. N 11АП-3454/20 по делу N А72-5460/2018

г. Самара

14 мая 2020 г.

Дело N А72-5460/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гран-При"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2020 года об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества

в рамках дела N А72-5460/2018

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АлексиС", ИНН 7328083931,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Гран-При" о признании общества с ограниченной ответственностью "АлексиС" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2018 (резолютивная часть объявлена 03.07.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "АлексиС" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 4 месяца, требование Общества с ограниченной ответственностью "Гран-При" включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АлексиС" в сумме 500 372 руб. 24 коп., в том числе 487 620 руб. 00 коп. - основной долг, 12 752 руб. 40 коп. - госпошлина, временным управляющим утвержден Лашин Сергей Михайлович из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "АлексиС" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 118 от 07.07.2018.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2018 (резолютивная часть объявлена 25.10.2018) Общество с ограниченной ответственностью "АлексиС" (ИНН 7327036181, ОГРН 1057327040121, 432026, г.Ульяновск, ул.Полбина, д.65А) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью "АлексиС" открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лашин Сергей Михайлович из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 203 от 03.11.2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АлексиС".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2019 к участию в арбитражном процессе по рассмотрению отчета конкурсного управляющего и вопрос о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АлексиС" привлечено общество с ограниченной ответственностью "Корса" в лице конкурсного управляющего Семеновой Полины Валерьевны.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2019 оставлено без удовлетворения ходатайство конкурсного управляющего о приостановлении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.09.2019 срок конкурсного производства в отношении ООО "АлексиС" продлен до 09.12.2019.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.12.2019 срок конкурсного производства в отношении ООО "АлексиС" продлен до 09.03.2020.

16.12.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило ходатайство об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2020 года Утвердить Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "АлексиС" в редакции конкурсного управляющего с установлением начальной цены продажи:

- право требования к ООО "Корса" - 2 420 923 руб. 12 коп.;

- право требования к ООО "ВолгаСнаб" - 31 666 руб. 34 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гран-При" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2020 года, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2020 года об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества в рамках дела N А72-5460/2018, в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения:

подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 настоящего Федерального закона;

о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения;

о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов.

Порядок продажи имущества должника может предусматривать, что, если имущество должника не было реализовано на первых торгах, имущество должника подлежит продаже по частям, начиная с новых первых торгов, при этом исчисление сроков, установленных для продажи имущества должника, начинается заново.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено также предложение, включающее в себя сведения о составе имущества должника, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества должника в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества должника, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, если размер включенной в реестр требований кредиторов кредиторской задолженности перед ним составляет более двадцати процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом (ч. 1 ст. 140 Закона о банкротстве).

Согласно ч. 2 ст. 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В силу ч. 3 ст. 140 Закона о банкротстве в случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Федерального закона.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 14917/11, внося собранию (комитету) кредиторов предложения об уступке требований, арбитражный управляющий как лицо, специально уполномоченное на проведение процедур банкротства, обязан высказать профессиональное суждение по данному вопросу, сформированное с учетом таких факторов (обстоятельств), как характер и причины образования дебиторской задолженности, объем подтверждающих ее документов, период просрочки, меры, принятые к взысканию, вероятность погашения задолженности исходя из имущественного положения дебитора и наличия обеспечения, а также предполагаемый размер расходов, связанных с истребованием долга.

Таким образом, Закон о банкротстве предусматривает возможность продажи дебиторской задолженности должника исключительно с согласия собрания кредиторов. Конкурсному управляющему, в свою очередь, предоставлено право на обращение к собранию кредиторов за согласием на уступку прав требования должника.

Как следует из материалов дела и пояснений конкурсного управляющего, в ходе проведения инвентаризации была выявлена дебиторская задолженность ООО "Корса" и ООО "ВолгаСнаб".

Согласно сведениям, размещенным на сайте ЕФРСБ, инвентаризация окончена 14 января 2019 года. Иного имущества не обнаружено.

В связи с необходимостью реализации имущества должника на собраниях кредиторов ООО "Алексис" от 03.09.2019, 29.11.2019 конкурсным управляющим ставился вопрос о принятии решения об уступке прав требования должника путем их продажи, а также утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности.

Вышеуказанные собрания кредиторов должника были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия кворума для принятия решений по повестке дня.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в суд.

Из отчетов конкурсного управляющего следует, что в конкурсную массу должника включена указанная выше дебиторская задолженность.

Начальная цена продажи указанная конкурсным управляющим в Предложении, соответствует установленному размеру задолженности и составляет:

* право требования к ООО "Корса" - 2 420 923 руб. 12 коп.;

* право требования к ООО "ВолгаСнаб" - 31 666 руб. 34 коп.

Согласно статьям 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Законный интерес кредиторов, состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; в свою очередь конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет осуществляемых конкурсным управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе за счет реализации принадлежащего должнику имущества в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

Порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям конкурсного производства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Поскольку собрания кредиторов от 03.09.2019 и от 29.11.2019 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием кворума, доводы ООО "Гран-При" правомерно отклонены судом первой инстанции.

Из представленных конкурсным управляющим при рассмотрении судом отчета о ходе конкурсного производства документов следует, что ООО "Корса" находится в процедуре банкротства, имущество выставлено на торги (сообщение от 29.11.2019).

Доказательств того, что реализации дебиторской задолженности не отвечает интересам кредиторов, в материалы дела не представлено.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего, учитывая конкретные обстоятельства по делу, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2020 года об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества в рамках дела N А72-5460/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова