Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2020 г. N 13АП-541/20 по делу N А21-610/2016

г. Санкт-Петербург

15 мая 2020 г.

Дело N А21-610/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-541/2020) общества с ограниченной ответственностью "Вадиан" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2019 по делу N А21-610/2016 (судья Н.В.Емельянова), принятое

по заявлению ПАО Национальный банк "ТРАСТ" о замене заявителя ПАО ФК "Открытие"

установил:

Публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) (далее -Банк) обратилось 28 декабря 2018 г. в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" на ПАО Национальный банк "ТРАСТ" в деле о банкротстве ООО "Вадиан".

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2019 произведена замена заявителя публичное акционерное общество "Финансовая корпорация Открытие" на правопреемника публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" по делу А21-610/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Вадиан".

В апелляционной жалобе ООО "Вадиан" просит определение суда первой инстанции от 04.12.2019 отменить, ссылаясь на отсутствие доказательств, лежащих в основе материального права, в связи с чем, отсутствуют основания для проведения процессуального правопреемства. Общество полагает, что выписка из передаточного акта не является относимым и допустимым доказательством, поскольку документ составлен в одностороннем порядке и подписан лицом, не имеющим полномочий на его подписание. Общество полагает, что суду надлежало истребовать первичную документацию, лежащую в основе материального права.

В письменных пояснениях на жалобу ПАО Национальный банк "ТРАСТ" возражало по доводам подателя жалобы, полагая определение суда первой инстанции законным, при наличии в материалах дела сведений о реорганизации Банка. В пояснениях Банк просил рассмотреть жалобу в отсутствие своих представителей.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

03 февраля 2016 года ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО "Вадиан" несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15 марта 2016 по делу А21-1731/2016 заявление Банка принято в качестве заявления о вступления в дело о банкротстве N А21-610/2016.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.02.2019 г. заявление ПАО Национальный банк "ТРАСТ" принято к рассмотрению с указанием на назначение заседания после принятия к производству заявления ПАО "ФК Открытие".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2019 г. определение суда первой инстанции в части назначения судебного заседания после принятия к производству отменено, вопрос направлен в суд на новое рассмотрение.

В соответствии с Протоколом N 03/18 Общего собрания акционеров ПАО "Банк ФК Открытие" от 30.07.2018 г. осуществлена реорганизация ПАО "ФК Открытие" в форме выделения Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" с одновременной реорганизацией Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальному банку "ТРАСТ".

Внеочередным общим собранием участников (акционеров) от 30.07.2018 г. Публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" принято решение об осуществлении реорганизации Публичного акционерного общества "Банк Открытие Специальный", осуществляемого одновременно с выделением Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" из Публичного акционерного общества "Банк "Финансовая корпорация Открытие".

15.11.2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации АО "Банк Открытие Специальный" в форме выделения осуществленной одновременно с его реорганизацией в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальный банк "ТРАСТ".

Передаточный акт утвержден Общим собранием акционеров Публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

На основании п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт утвержден Общим собранием акционеров Публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии ч. 2 ст. 58 ГК РФ с п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, относится к числу универсальных, в силу которого к последнему в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

На основании статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты

В результате вышеуказанных реорганизаций, к Публичному акционерному обществу Национальному банку "ТРАСТ" перешли (в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

Сведения о проведенном правопреемстве, в том числе, сведения из Единого государственного реестр юридических лиц, представлены в материалы обособленного спора.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что в суде первой инстанции возражений о замене стороны правопреемником заявлено не было.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о том, что передаточный акт не является относимым и допустимым доказательством, подтверждающим факт правопреемства, поскольку указанный документ был передан и принят налоговым органом, каких-либо нареканий со стороны государственного органа не вызвал. На основании указанного документа была произведена запись в ЕГРЮЛ о реорганизации в виде присоединения, в связи с чем, оснований не рассматривать указанный акт в качестве доказательства у суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вопросы погашения соответствующего объема требований кредитора (в данном случае, Банка) в процедуре банкротства либо на стадии исполнительных производств являются самостоятельными и не влияют на разрешение судом процессуального вопроса относительно осуществления соответствующей замены кредитора по основанию, установленному законом, в данном случае, с учетом проведенной реорганизации. В свою очередь, для правопреемника все действия, связанные с реализацией права требования и соответствующих обязанностей его правопредшественника, в том числе, в деле о банкротстве должника, также имеют обязательный характер.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство с кредитора ПАО Банк "ФК Открытие" в рамках дела о банкротстве ООО "Вадиан" на правопреемника ПАО Национальный банк "ТРАСТ".

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2019 по делу N А21-610/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова И.В. Юрков