Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2020 г. N 16АП-2636/18 по делу N А63-20918/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июля 2020 г. N Ф08-5395/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

15 мая 2020 г.

Дело N А63-20918/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании Середа Н. П. (лично), представителя Середа Н.П. - Ушаковой Ю.В. (доверенность от 12.05.2020), представителя Середа И.Н. - Ушаковой Ю.В. (доверенность от 12.05.2020), представителя Середа Л.Ф. - Ушаковой Ю.В. (доверенность от 12.05.2020), Макаренко А.Г. (лично), представителя Макаренко А.Г. - Дьякова А.В., в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Макаренко Антона Григорьевича и Середы Николая Пантилеевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.03.2020 по делу N А63-20918/2017 по заявление конкурсного управляющего ООО СХП "Янкуль" Рязанова Ю.А. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственного предприятия "Янкуль",

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда от 21.05.2018 (резолютивная часть объявлена 14.05.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рязанов Ю.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 85 от 19.05.2018.

23 мая 2019 года от управляющего поступило заявление о признании соглашение о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:032901:4. заключенного между ООО СХП "Янкуль" и участниками долевой собственности; признать недействительным договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:032901:4, заключенный между ООО "Феникс" (ИНН 2608012290) и участниками долевой собственности; восстановить в ЕГРН регистрационную запись о праве аренды за обществом с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственным предприятием "Янкуль" на земельный участок с кадастровым номером 26:17:032901:4; обязать ООО "Феникс" вернуть обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Янкуль" земельный участок с кадастровым номером 26:17:032901:4.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.03.2020 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными сделками - соглашение о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения и договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:032901:4, заключенный между ООО "Феникс" и участниками долевой собственности, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Феникс" вернуть должнику спорный земельный участок. Распределены судебные расходы. Суд первой инстанции, признавая сделки недействительными исходил из того, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, повлекли за собой уменьшение конкурсной массы должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Макаренко Антон Григорьевич и Середа Николай Пантилеевич обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянты ссылается на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права. Кроме того, судом не учтено, что расторжение договора аренды произведено в результате того, что должник отказался использовать земельный участок по назначению в связи с отсутствием денежных средств.

В судебном заседании представитель Середа И.Н., Середа Л.Ф. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Середа Н.П. и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Макаренко А.Г. и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 16.04.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.03.2020 по делу N А63-20918/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО СХП "Янкуль" (далее - Арендатор) в лице представителя по доверенности Макаренко А.Г. и участниками долевой собственности Середа Н.П., Середа Л.Ф., Середа И.Н. (далее - Арендодатели) был заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.12.2015 сроком на 20 лет. По условиям договора в аренду был перееден участок N 26:17:032901:0004, общей площадью 314208 кв.м., расположенный по адресу: в 3050 м по направлению на запад от ориентира жилого дома 18 по ул. Садовая с. Водораздел, Андроповский район, Ставропольский край, назначение земли сельскохозяйственного назначения (пункт 1.1. договора аренды).

Договор зарегистрирован 30.12.2015 в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю.

Данный договор расторгнут 27.04.2017 соглашением к договору аренды, которое зарегистрировано 05.05.2017 в Управлении Росреестра по СК. Соглашение подписано ООО СХП "Янкуль" в лице представителя по доверенности Макаренко А.Г. и участниками долевой собственности Середа Н.П., Середа Л.Ф., Середа И.Н.

Впоследствии данный земельный участок перешел в аренду ООО СХП "Феникс" (договор аренды от 10.12.2018), о чем 11.02.2019 была сделана запись N 26:17:032901:4- 26/001/2019-6.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершенных сделок между должником и ответчиком произведен безвозмездно вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки совершены 27.04.2017 и 10.12.2018, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 05.12.2017, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В рассматриваемом случае, предметом оспаривания являются соглашение о расторжении договора аренды от 27.04.2017 с собственниками земельных участков.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Кодекса).

В соответствии с нормами статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор, в том числе 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Из положений соглашения о расторжении договора аренды не представляется возможным установить причину его расторжения, следовательно, договор расторгнут по обоюдному согласия.

При таких обстоятельствах, доводы апеллянтов о том, что договор аренды расторгнут по причине отсутствия у должника денежных средств на последующее использование спорного земельного участка по назначению, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела. Кроме того, апеллянтами не представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника задолженности по арендной плате на дату подписания соглашения, как и не представлены доказательства, подтверждающие допущенные должником ухудшения свойств и качеств земельного участка, которые могут повлечь за собой не возможность последующего использование земельного участка по назначению.

В качестве доказательств, подтверждающих неравноценность встречного предоставления, управляющий в материалы дела представил отчет об оценке рыночной стоимости права аренды, земли сельскохозяйственного назначения от 25.02.2020 (том 3, л.д.40-85).

Согласно отчету рекомендуемая итоговая величина стоимости права аренды спорного земельного участка по состоянию на дату оценки составляет 1 294 179 руб. (с НДС) или 1 078 482 руб. (без НДС).

Указанный выше отчет об оценке соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным и полным. В выводах эксперта содержатся ответы на все поставленные судом вопросы, противоречия в выводах отсутствуют. Доказательств, подтверждающих не соответствие экспертного заключения нормам действующего законодательства в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно принят отчет об оценке, в качестве доказательства, подтверждающего действительную стоимости права аренды.

Между тем, права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Право аренды является имущественным правом и в силу положений пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

С учетом вышеизложенного, в результате оспариваемой сделки из конкурсной массы выбыло право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, которое могло быть реализовано на торгах в сумме более 1 000 000 руб.

Таким образом, основываясь на выводах, изложенных в оценке права аренды, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания соглашения о расторжении договора аренды недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку расторжение договора повлекло за собой отсутствие встречного предоставления. В результате чего кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение требований за счет реализации принадлежащего должнику имущественного права аренды на условиях рыночной стоимости.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение о расторжении договора аренды, является недействительной сделкой, т.к. направлено на безвозмездное выбытие права аренды на земельный участок, составляющее, в силу статьи 130 Закона о банкротстве, конкурсную массу должника (которое подлежит реализации в обычном порядке, путем выставления на торги).

Таким образом, в случае признания соглашения о расторжении договора аренды недействительны, последующие договоры аренды в силу норм действующего законодательства также подлежат признанию недействительными. При таких обстоятельствах, договор аренды от 10.12.2018 является недействительным.

Кроме того, проанализировав содержание договора от 10.12.2018 и представленные конкурсным управляющим сведения об условиях проводимых торгов на право заключения аренды, арбитражный суд приходит к выводу о том, что условия оспариваемого договора существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о том, что переданное обществом право аренды земельного участка оценено сторонами договора от 10.12.2018, а также о произведенном ООО СХП "Феникс" встречном предоставлении по названному договору либо о согласовании условий встречного исполнения. Указанные выше обстоятельства также свидетельствую о недействительности спорного договора аренды.

Суд апелляционной инстанции также исходит из того, что апеллянтами в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие то, что должник на момент расторжения договора аренды не имел возможность использовать земельный участок по назначению и извлекать прибыль, а именно осуществлять необходимые сельскохозяйственные работы, оплачивать арендную плату, либо иным образом использовать земельный участок. Кроме того, сдача земельного участка в субаренды могло повлечь за собой пополнение конкурсной массы, для последующего погашение кредиторской задолженности.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного земельного участка.

Между тем, возврат имущества в конкурсную массу не лишает ООО "Феникс" права впоследствии принять участие в торгах по продаже имущества должника и приобрести право аренды на указанные участки в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.03.2020 по делу N А63-20918/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Макаренко Антона Григорьевича в доход федерального бюджета 150 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Середы Николая Пантилеевича в доход федерального бюджета 150 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить Макаренко Антона Григорьевича из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей, уплаченную по неверным реквизитам по чеку по операциям от 21.03.2020 при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков