Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 г. N 18АП-1091/20 по делу N А07-11657/2019

г. Челябинск

18 мая 2020 г.

Дело N А07-11657/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шорина Владислава Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2019 по делу N А07-11657/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2019 в отношении Ефимова Анатолия Александровича (далее - Ефимов А.А., должник) возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2019 (резолютивная часть от 30.05.2019) должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Клюев Игорь Олегович (далее - финансовый управляющий Клюев И.О.).

Финансовый управляющий Клюев И.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомашины от 14.09.2019, применив последствия недействительности сделки (л.д. 3-4).

Определением суда от 19.12.2019 (резолютивная часть от 26.11.2019) заявление финансового управляющего Клюева И.О. удовлетворено, суд признал недействительной сделку - договор купли-продажи автомашины TOYOTA CAMRY, цвет - черный металлик, VIN XW7BF3NK20S121365 между Ефимовым А.А. и Шорином Владиславом Викторовичем (далее - Шорин В.В., ответчик), применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шорина В.В. в конкурсную массу Ефимова А.А. 1 600 000 руб.

С определением суда от 19.12.2019 не согласился ответчик и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить в части применения односторонней реституции по недействительной сделке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что паспорт транспортного средства на автомашину находился у должника на руках, по данным ГИБДД никаких ограничений и обременений на указанное транспортное средство не имелось. Признавая сделку недействительной, суд применил одностороннюю реституцию, возложив исключительно на ответчика последствия недействительности сделки. Суд должен был указать последствия недействительности сделки для каждой из ее сторон.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 апелляционная жалоба ответчика принята к производству суда, судебное заседание назначено на 26.03.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 судебное разбирательство в соответствии с постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 перенесено на 15.05.2020.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть настоящую апелляционную жалобу в судебном заседании 15.05.2020, поскольку в соответствии с письмом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 07.05.2020 N СД-АГ/667 судам рекомендовано с 12 мая 2020 приступить к осуществлению работы в обычном режиме с соблюдением требований, предусмотренных постановлениями Главного государственного санитарного врача Российской Федерации и условиями режима повышенной готовности, введенного в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Ходатайств об отложении судебного заседания, назначенного на 15.05.2020, от участвующих в деле лиц не поступало, явка участников процесса не была признана судом обязательной, учитывая продолжительность рассмотрения настоящего спора и сроки рассмотрения, апелляционный суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании, не усмотрев нарушение прав и интересов неявившихся участников.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.12.2018 между ООО "Альфа-Сервис" и Ефимовым А.А. заключен договор N 4336 розничной купли-продажи автомобиля марки Toyota Camry, цвет черный металлик, 2018 года выпуска, VIN XW7BF3HK20S121365.

В целях оплаты стоимости вышеуказанного автомобиля с ПАО "Совкомбанк" были заключены кредитные договоры N 1957602854 от 04.12.2018 на сумму 1 995 181,38 руб. (на покупку автомобиля) и N 1957602935 от 04.12.2018 на сумму 50 594,11 руб. (на покупку страховки для данного автомобиля), в обеспечение исполнения обязательств в залог Банку передан автомобиль марки Toyota Camry, цвет черный металлик, 2018 года выпуска, VIN XW7BF3HK20S121365.

Каких-либо платежей по вышеуказанным кредитным договорам Ефимовым А.А. не производилось.

14.01.2019 между Ефимовым А.А. (продавец) и Шориным В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомашины (л.д. 10 - 11), в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает на условиях договора следующий легковой автомобиль: TOYOTA CAMRY, цвет - черный металлик, VIN XW7BF3NK20S121365, 2018 года выпуска (пункт 1.1. договора).

Указанный автомобиль оценен сторонами на сумму 1 600 000 руб. (пункт 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.1.1. договора покупатель обязуется оплатить стоимость автомобиля в сумме 1 600 000 руб. в момент подписания договора. Оплата производится путем передачи наличных денежных средств продавцу.

Определением суда от 16.04.2019 в отношении Ефимова А.А. возбуждено дело о его банкротстве, решением суда от 07.06.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Клюев И.О.

Полагая, что в результате спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной, применив последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Судебный акт пересматривается в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дела о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве).

Исходя из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Закона о банкротстве (абзацы 33 и 34).

- недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;

- неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции правильно установлено, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед: АО "Банк Русский Стандарт" в сумме 109 666,66 руб. по договору N 120811704/001 от 12.04.2018; АО "Альфа-Банк" в сумме 59 373,14 руб. по договору N F0PDR120S18112801785 от 28.11.2018; в сумме 66 759,81 руб. по договору N PILCJ576961811281214 от 30.11.2018; в сумме 181 771,29 руб. по договору N F0GERC20S18032600619 от 06.04.2018; в сумме 23 626,30 руб. по договору N F0GERC20S18032600619 от 06.04.2018; ООО "МФК "Деньгимигом" в сумме 15 600 руб. по договору N ОВЗ-123/00073-2019 от 22.01.2019; ПАО "Совкомбанк" в сумме 1 865 043,84 руб. по договору N 1957602854 от 04.12.2018.

При этом должник и Банк, заключая кредитный договор, в обеспечение исполнения должником своих обязательств подписали договор залога, отчужденного впоследствии Шорину В.В. Факт его подписания и содержание свидетельствуют о том, что должник выразил волю отвечать по своим долгам имуществом, принадлежащим ему на момент получения заемных средств.

Отчуждение предложенного в залог транспортного средства по договору от 14.01.2019, по договору залога, в условиях прекращения выплат по заемному обязательству и формирования в этой связи долга, подтверждает недобросовестность поведения должника, выступившего продавцом по оспариваемому договору купли-продажи.

Судом первой инстанции на основании оценки совокупности представленных документов установлено, что реализация принадлежащего должнику транспортного средства состоялась без встречного предоставления со стороны Шорина В.В., в результате чего спорная сделка привела к безвозмездному выводу из состава имущества должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Безвозмездное отчуждение должником своего имущества, при наличии неисполненных денежных обязательств перед своими кредиторами, также обоснованно учтено в пользу вывода о противоправном интересе продавца при совершении спорной сделки.

Само по себе указание в пунктах 1.2. и 2.1.1 договора на оплату 1 600 000 руб. факт оплаты не подтверждает.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств реальности оплаты по договору от 14.01.2019, суд первой инстанции в целях установления факта наличия/отсутствия злоупотребления правом со стороны покупателя - Шорина В.В., посчитал необходимым оценить его финансовую возможность приобрести у должника имущество за 1 600 000 руб.

Наличие финансовой возможности приобрести у должника спорное имущество, Шориным В.В. не доказано.

Таким образом, на момент заключения спорного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка по отчуждению имущества, находящегося в залоге у Банка, совершена без встречного предоставления со стороны приобретателя, что, в совокупности, верно расценено как подтверждение намерения сторон причинить вред имущественным правам кредиторов должника путем отчуждения ответчику спорного транспортного средства.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

С целью защиты прав и законных интересов залогодержателя как кредитора по обеспеченному залогом обязательству в абзаце первом пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации введено правовое регулирование, предусматривающее учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и определяющее порядок ведения указанного реестра.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, финансовый управляющий ссылался на то, что в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты были внесены сведения о залоге автомобиля (05.12.2018).

С учетом изложенного, ответчик имел возможность получить из указанного реестра информацию о залоге приобретаемого им транспортного средства.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что когда залогодателем без согласия залогодержателя реализовано залоговое имущество (автомобиль) покупателю - ответчику, ответчик в таком случае должен был до заключения договора купли-продажи, проявляя должную разумность, осмотрительность и осторожность, которая требуется от него в обычных условиях гражданского оборота, мог проверить информацию о нахождении приобретаемого им транспортного средства в залоге, размещенную в свободном доступе на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты, однако данной возможностью не воспользовался.

Также правомерным следует признать судебный акт в части применения последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекс Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1).

Из представленных доказательств, следует, что автомобиль марки Toyota Camry, цвет черный металлик, 2018 года выпуска, VIN XW7BF3HK20S121365 Шориным В.В. отчужден другому лицу - Палтушеву А., в связи с чем транспортное средство не может быть передано должнику в натуре.

В рассматриваемом случае суд обоснованно применил одностороннюю реституцию по причине того, что ответчиком по данному обособленному спору не представлены доказательства оплаты по оспариваемому договору 1 600 000 руб. на основании вышеуказанных выводов.

Доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными по указанным выше обстоятельствам и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену определения суда первой инстанции, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2019 по делу N А07-11657/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Шорина Владислава Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.А. Румянцев О.В. Сотникова