Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 г. N 07АП-3545/20 по делу N А67-13251/2019

г. Томск

18 мая 2020 г.

Дело N А67-13251/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Кайгородовой М.Ю.,

судей: Марченко Н.В.,

Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. при использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Альфа-Безопасность" (N 07АП- 3545/20) на решение Арбитражного суда Томской области от 05.03.2020 по делу N А67- 13251/2019 (Судья Аксиньин С.Г.)

по иску Володина Артема Владимировича, г. Томск к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Альфа- Безопасность" (634034, Томская область, г. Томск, ул. Пирогова, д. 13Б, каб. 7, ИНН 7017256469, ОГРН 1107017003345) об обязании предоставить документы

В судебном заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представителя Николаевой О.П., действующей по доверенности от 01 ноября 2019 года;

УСТАНОВИЛ:

Володин Артем Владимирович обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Альфа-Безопасность" об обязании в 5-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить копии следующих документов:

-договоры (контракты), заключенные ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" с контрагентами за период с 01.04.2019 по 01.03.2020;

-сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах ООО "ЧОО "АльфаБезопасность" за период с 01.04.2019 по 01.03.2020, в том числе документы подтверждающие внесение денежных средств, документы подтверждающие погашение займа; -бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" за период с 01.04.2019 по 01.01.2020; -перечень открытых в банках расчетных счетов ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" за период с 01.04.2019 по 01.03.2020;

-банковские выписки с расчетных счетов ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" с расшифровкой назначения платежа и суммы оплаты за период с 01.04.2019 по 01.03.2020;

-первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, приказы об установлении кассовых лимитов) ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" за период с 01.04.2019 по 01.03.2020;

-карточки-счетов ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" по счетам 01, 02, 07, 08, 10, 50, 51,58,60,62,66-69,70,71,76, 84,90,91 за период с 01.04.2019 по 01.03.2020;

-оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета ООО "ЧОО "АльфаБезопасность": 01-99; 001-0011 и открытым к ним субсчетам за период с 01.04.2019 по 01.03.2020;

-список кредиторской задолженности ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" по состоянию на 01.03.2020 с указанием суммы задолженности, периода ее образования, наименования кредитора и его адреса;

-список дебиторской задолженности ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" по состоянию на 01.03.2020 с указанием суммы задолженности, периода ее образования, наименования дебитора и его адреса;

-сведения о наличии/отсутствии задолженности по заработной плате на 01.03.2020 перед работниками ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность", в случае наличия задолженности предоставить информацию о размере такой задолженности с расшифровкой перед какими работниками такая задолженность имеется;

-сведения о наличии/отсутствии задолженности по налогам и сборам на 01.03.2020, в случае наличия такой задолженности предоставить ее расшифровку;

-приказы о приеме/увольнении работников за период с 01.04.2019 по 01.03.2020;

- штатное расписание по состоянию на 01.03.2020;

-сведения о начисленной заработной плате работникам ООО "ЧОО "АльфаБезопасность" за период с 01.04.2019 по 01.03.2020;

-акты сверок с контрагентами за период с 01.04.2019 по 01.03.2020;

-информацию о начисленных и выплаченных дивидендах за период с 01.04.2019 по 01.03.2020.

Решением арбитражного суда Томской области от 05.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЧОО "АльфаБезопасность" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме,

По мнению заявителя апелляционной жалобы, Володин А.В., являясь участником ООО "ЧОО "АльфаБезопасность" злоупотребляет своим правом на получение информации, поскольку его целью является затруднение работы ответчика.

Апеллянт считает, что часть информации, которую требует истец является конфиденциальной и ее распространение способно причинить вред коммерческим интересам ответчика.

Кроме того указывает на то, что Володин А.В. и его родственники являются фактическими конкурентами ответчика.

Ссылается на то, что Володин А.В. являясь генеральным директором ответчика, после своего увольнения не передал новому генеральному директору Семеняко С.Н. документы, которые сам и требует с ООО "ЧОО "АльфаБезопасность".

В суде апелляционной инстанции представитель общество доводы жалобы поддержал.

Обсудив доводы жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Володин Артем Владимирович с 10.11.2017 является участником ООО "ЧОО "АльфаБезопасность", что подтверждается протоколом N 5 общего собрания учредителей (участников) ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" от 20.11.2017 (л.д. 38-40), выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" (л.д. 41-43)

07.08.2019 г. Володин А.В., как участник общества, обратился к ООО "ЧОО "АльфаБезопасность" с требованием о предоставлении заверенных копий документов общества, в котором потребовал в течение 5 рабочих дней с даты получения требования, предоставить заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества. Требование получено ответчиком 09.08.2019 (л.д. 11-15).

Требование ответчиком не исполнено, запрашиваемые документы не представлены, что послужило основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не представил участнику общества запрошенные им заверенные надлежащим образом копии документов, нарушив тем самым его право на получение информации о деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, к которым общество по требованию участника обязано обеспечить доступ, установлен статьей 50 Закона об ООО.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В пунктах 1, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Как подтверждается материалами дела, истец обращалась в общество с требованием о предоставлении ему надлежаще заверенных обществом копий документов в соответствии с установленным перечнем.

Между тем, копии документов не были предоставлены ответчиком.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом истцом или наличие с его стороны недобросовестных действий, не представлено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы об отказе в предоставлении истцу документов в связи с тем, что запрашиваемые документы составляют коммерческую тайну, поскольку предположения ответчика о возможном разглашении участником указанной информации третьим лицам не могут служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований.

Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Закон N 14-ФЗ, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может являться основанием для применения соответствующих мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.

Доказательств того, что запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер с учетом требований пунктов 1 и 2 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" материалы дела не содержат.

Ссылка апеллянта на то, что Володин А.В. и его родственники являются фактическими конкурентами ответчика, не является основанием для отказа в предоставлении копии документов участнику общества в силу положений части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Более того, Статус истца, как участника ООО "ЧОО "Альфа-Безопасность" подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Доводы апеллянта о том, что истец уклонялась от передачи документов общества после прекращения ее полномочий, отклоняются апелляционной коллегией как необоснованные.

В случае если уволенный Володин А.В. не осуществлял после его увольнения действий по передаче документации обществу в лице его нового руководителя Семеняко С.Н., последний при наличии препятствий к осуществлению руководством обществом, проявляя разумную осмотрительность, должен был своевременно предъявить соответствующие требования к предыдущему директору.

Материалы дела таких доказательств не содержат.

В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводов суда, положенных в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 05.03.2020 по делу N А67- 13251/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Н.В. Марченко Д.Г. Ярцев