Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2020 г. N 18АП-4087/20 по делу N А07-29003/2019

г. Челябинск

19 мая 2020 г.

Дело N А07-29003/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Лукьяновой М.В. и Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИАП-Катализатор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03 февраля 2020 г. по делу N А07-29003/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "НИАП-Катализатор" (далее - истец, податель апелляционной жалобы, ООО "НИАП-Катализатор") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УфаХимТау" (далее - первый ответчик, ООО "УфаХимТау") и обществу с ограниченной ответственностью НПО "УХТ" (далее - второй ответчик, ООО НПО "УХТ") о признании договора уступки прав требования N 3 от 15.06.2017 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 по делу N А07-29003/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Так, судом не принято во внимание, что письменное согласие, предусмотренное сторонами в договоре на уступку прав требований должником ООО "НИАП-Катализатор" не давалось. Совершая уступку права требования, ООО НПО "УХТ" намеревалось причинить вред правам и законным интересам истца. Кроме того, представленный ООО "УфаХимТау" договор уступки прав требования N 3 от 15.06.2017 не содержал подпись цессионария (ООО НПО "УХТ"), и был подписан только со стороны цедента (ООО "УфаХимТау"). Отсутствие в договоре, составленном в письменной форме подписи стороны свидетельствует о том, что данный договор не заключен. Указанному обстоятельству судом первой инстанции не дана правовая оценка.

ООО НПО "УХТ" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО "НИАП-Катализатор" - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "УфаХимТау" (продавец) и ООО "НИАП-Катализатор" (покупатель) заключен контракт N 2016/05-1У от 20.05.2016, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях DAP автомобильным транспортом до г. Новомосковск, Тульская область (Согласно ИНКОТЕРМС 2011), следующий товар: белила цинковые (пункт 1.1. договора).

ООО "УфаХимТау" во исполнение условий договора произвел поставку товара ООО "НИАП-Катализатор" на общую сумму 60 168 000 руб.

Истец в свою очередь оплату поставленного товара произвел частично, задолженность составила 5 548 000 руб.

В дальнейшем между ответчиками по делу был заключен договор уступки права требования N 3 от 15.06.2017, в соответствии с которым ООО "УфаХимТау" (цедент) уступило ООО НПО "УХТ" (цессионарий) право требования от ООО "НИАП-Катализатор" (должник) задолженности в размере 5 548 000 руб.

Письмом исх. N 136 от 15.06.2017 ООО "НИАП-Катализатор" было уведомлено о совершенной уступке.

06.09.2019 между ответчиками подписано дополнительное соглашение N 1 к договору уступки N 3 от 15.07.2017, в соответствии с которым пункт 1 договора уступки изложен в редакции: "Цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО "НИАП-Катализатор" задолженности в размере 5 548 000 руб. на основании контракта N 2016/05-1У от 20.05.2016, заключенного между цедентом и должником. Цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от должника всех неуплаченных процентов по контракту N 2016/05-1У от 20.05.2016, заключенному между цедентом и должником".

В силу пункта 8.1 контракта N 2016/05-1У от 20.05.2016 ни одна из сторон не имеет право передавать свои права и обязанности по настоящему контракту без письменного согласия другой стороны.

Истец указывает, что, совершая уступку, ответчик ООО "УфаХимТау" умышленно проигнорировало запрет, установленный пунктом 8.1 контракта, что само по себе, по мнению ООО "НИАП-Катализатор", равнозначно намерению причинить вред.

На основании изложенного истец просил признать договор цессии уступки права требования N 3 от 15.06.2017, заключенный между ООО "УфаХимТау" (цедент) и ООО НПО "УХТ" (цессионарий), недействительным (ничтожным).

ООО "УфаХимТау" в своем отзыве на исковое заявление подтвердило заключение договора уступки и также указало, что ранее Арбитражным судом Республики Башкортостан рассматривалось дело N А07-13984/2018 по исковому заявлению ООО "УфаХимТау" к ООО "НИАП-Катализатор" о взыскании задолженности в размере 5 548 000 руб., возникшей вследствие неполной оплаты товара, поставленного по контракту N 2016/05-1У от 20.05.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2019 по делу N А07-13984/2018 в удовлетворении искового требования было отказано со ссылкой на то, что надлежащим истцом по настоящему исковому заявлению как по сумме долга, так и по процентам является ООО НПО "УХТ" (кредитор), поскольку долг уступлен ООО НПО "УХТ" по договору уступки права требования N 3 от 15.06.2017 в объеме, предусмотренном статьями 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 страницы 6 решения). При этом при рассмотрении дела N А07-13984/2018 ООО "НИАП-Катализатор" (ответчик по делу) представило отзыв, в котором указало, что в связи с заключением договора уступки N 3 от 15.07.2017 ООО "УфаХимТау" лишилось права требования с ответчика спорного долга, поскольку добровольно передало это право новому кредитору ООО НПО "УХТ".

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (часть 2).

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В данном случае при согласовании предмета спорного договора уступки права N 3 от 15.07.2017 в редакции дополнительного соглашения от 06.06.2019 стороны указали, что цессионарию передается задолженность должника в размере 5 548 000 руб. на основании контракта N 2016/05-1У от 20.05.2016, заключенного между цедентом и должником.

Из материалов дела не усматривается, что договор цессии, заключенный между ООО "УфаХимТау" (цедент) и ООО НПО "УХТ" (цессионарий), противоречит закону либо нарушает права и законные интересы других лиц. В договоре согласованы все существенные его условия, передано фактически существующее право.

Довод истца о том, что пунктом 8.1 контракта N 2016/05-1У от 20.05.2016, заключенным между ООО "НИАП-Катализатор" и ООО "УфаХимТау", предусмотрен запрет на уступку прав требований третьим лицам без получения согласия других сторон договора, обоснованно отклонён судом первой инстанции.

Так, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы о том, что совершая уступку, ООО "УфаХимТау" умышленно проигнорировало запрет, предусмотренный пунктом 8.1 контракта, с намерением причинить вред ООО "НИАП-Катализатор" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку такие обстоятельства при рассмотрении настоящего дела не установлены, а указанный довод является субъективным мнением истца.

Законом предусмотрено, что в случае, если стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Указание в договоре на запрет уступки права требования само по себе не является основанием для признания указанной сделки недействительной, что не исключает возможность защиты истца иными способами.

Предметом уступки являются требования по денежному обязательству (оплата фактически выполненных работ), связанному с предпринимательской деятельностью сторон, личность кредитора в таком обязательстве не имеет существенного значения для должника, должник не лишен возможности выдвигать возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

По смыслу приведенных норм замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора (денежного обязательства) от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Кроме того, судом первой инстанции, принят во внимание тот факт, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, учитывая, что для него не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает его обязательства и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для подателя апелляционной жалобы, не представлено.

Как следует из материалов дела, представитель истца в предварительном судебном заседании в суде первой инстанции дал пояснения, что у него претензий к поставщику по поставленному товару не имеется, размер задолженности не оспаривает.

Помимо этого, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2019 по делу N А07-13984/2019 установлено, что ООО "НИАП-Катализатор" просило отказать в удовлетворении искового заявления на основании того, что ООО "УфаХимТау" уже не является надлежащим кредитором, поскольку право требования спорных 5 548 000 руб. долга были им переданы ООО НПО "УХТ".

Довод апелляционной жалобы о незаключенности договора уступки права требования, поскольку представленный ООО "УфаХимТау" договор уступки прав требования N 3 от 15.06.2017 не содержал подпись цессионария (ООО НПО "УХТ"), и был подписан только со стороны цедента (ООО "УфаХимТау") судом апелляционной инстанции отклоняется.

В материалах дела содержится договор уступки прав требования N 3 от 15.06.2017, подписанный сторонами, а предусмотренная пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура уведомления должника о состоявшейся уступке первоначальным кредитором выполнена, ввиду чего обязанность по исполнению договора у должника к новому кредитору возникла с момента получения ООО "НИАП-Катализатор" уведомления о совершенной уступке права требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "НИАП-Катализатор" - без удовлетворения. Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на её подателе. Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03 февраля 2020 г. по делу N А07-29003/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИАП-Катализатор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

М.В. Лукьянова Е.В. Ширяева