Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2020 г. N 12АП-1691/20 по делу N А57-10966/2019

г. Саратов

19 мая 2020 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "14" мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" мая 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарихиной Л.А., Макарова И.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2020 года по делу N А57-10966/2019

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд" об отмене обеспечительных мер

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд" Папериной Г.В., действующей на основании доверенности от 14 февраля 2020 года N 70,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 июля 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - ООО "Волжский терминал", должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 29 июля 2019 года конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 206(6686) от 09 ноября 2019 года.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило требование ООО "ГК "Русагро" о включении требования в размере 608 052 000,00 рублей, состоящее из 600 000 000,00 рублей - Кредита и 8 052 000,00 рублей - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов.

Также в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов задолженности в размере 32 804 114 507,36 рублей.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО "ГК "Русагро" с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Волжский Терминал" Баскову Ивану Григорьевичу проводить собрание кредиторов ООО "Волжский Терминал" до рассмотрения обоснованности требований ООО "ГК "Русагро" в общем размере 32 804 114 507,36 рублей по вопросам повестки дня собрания кредиторов:

2. Досрочное прекращение полномочий комитета кредиторов;

3. Место проведения собрания кредиторов;

4. Избрание представителя собрания кредиторов;

5. Периодичность предоставления конкурсным управляющим отчетов о своей деятельности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2020 года ходатайство ООО "ГК "Русагро" о принятии обеспечительных мер - удовлетворено. Суд запретил конкурсному управляющему ООО "Волжский Терминал" Баскову Ивану Григорьевичу проводить собрание кредиторов ООО "Волжский Терминал" до рассмотрения обоснованности требований ООО "ГК "Русагро" в общем размере 32 804 114 507,36 рублей по вопросам повестки дня собрания кредиторов:

2. Досрочное прекращение полномочий комитета кредиторов;

3. Место проведения собрания кредиторов;

4. Избрание представителя собрания кредиторов;

5. Периодичность предоставления конкурсным управляющим отчетов о своей деятельности.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд" (далее - ООО "СИНКО Трейд") с ходатайством об отмене обеспечительных мер в виде в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Волжский терминал" проводить собрание кредиторов до рассмотрения обоснованности требований ООО "ГК "Русагро" в общем размере 32 804 114 507, 36 рублей по вопросам повестки дня собрания кредиторов:

2. Досрочное прекращение полномочий комитета кредиторов;

3. Место проведения собрания кредиторов;

4. Избрание представителя собрания кредиторов;

5. Периодичность предоставления конкурсным управляющим отчетов о своей деятельности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2020 года в удовлетворении заявления ООО "СИНКО Трейд" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2020 года отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО "СИНКО Трейд" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что принятые обеспечительные меры незаконные, нарушают права и законные интересы ООО "СИНКО Трейд" и других кредиторов должника

Представитель ООО "ГК "Русагро" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 18 февраля и 17 апреля 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что данные меры принимаются только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу положений статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 Постановления N 55 оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований, ООО "ГК "Русагро" ссылалось на то, что к моменту проведения собрания кредиторов (13 января 2020 года) не будут рассмотрены требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в общем размере 32 804 114 507,36 рублей, что составляет 96,79% от всех заявленных требований кредиторов.

Согласно пункту 55 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что суд вправе в необходимых случаях в порядке статьи 46 Закона о банкротстве и главы 8 АПК РФ принять такую обеспечительную меру, как запрет на проведение (отложение проведения) собрания кредиторов. При этом принятие в рамках дела о несостоятельности обеспечительной меры в виде запрета на проведение собрания кредиторов не исключается и на стадии конкурсного производства.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2015 N 305-ЭС14-3945 указано, что необходимость принятия обеспечительных мер может возникнуть, в том числе, в случае, если для восстановления нарушенных прав кредитору, требования которого устанавливаются судом, впоследствии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов по соответствующему вопросу.

Суд апелляционной инстанции считает, что в ситуации раскола между кредиторами, принятие собранием кредиторов каких-либо решений, неизбежно повлечет их оспаривание иными кредиторами должника.

Совершение на основании таких решений действий в процедуре банкротства может повлечь и последующее оспаривание таких действий, что, в свою очередь, может повлиять на права лиц, не участвующих в деле о банкротстве.

Учитывая изложенное, принятые обеспечительные меры действительно направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд первой инстанции, признав приведенные ООО "ГК "Русагро" доводы обоснованными, а также учитывая значительный размер заявленных требований кредитора, но не рассмотренных судом, правомерно признал заявление ООО "ГК "Русагро" обоснованным и подлежащим удовлетворению, поскольку проведение собрания без учета всего размера требований ООО "ГК "Русагро" может повлечь за собой нарушение его прав.

В связи с тем, что судом не вынесен судебный акт по результатам рассмотрения требования ООО "ГК "Русагро" о включении требования в реестр требований кредиторов задолженности в размере 32 804 114 507,36 рублей, что составляет 96,79% от всех заявленных требований кредиторов, то основания для отмены принятых обеспечительных мер не имеется.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствие оснований для принятия обеспечительных мер противоречат материалам дела.

Довод подателя апелляционной жалобы о злоупотреблении ООО "ГК "Русагро" правом при подаче настоящего заявления отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку обращение с заявлением о принятии обеспечительных мер, является правом, предусмотренным законом. Использование им такого права может быть квалифицировано в качестве злоупотребления, однако, в данном случае основания для такой квалификации отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что нарушения норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, положенные в основу апелляционной жалобы доводы, суд апелляционной инстанции считает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд"" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2020 года по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Л.А. Макарихина И.А. Макаров