Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2020 г. N 02АП-2266/20 по делу N А29-10570/2019

г. Киров

19 мая 2020 г.

Дело N А29-10570/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика и Островского В.В. - Ершовой Ю.Н., по доверенностям от 15.08.2019 и 02.09.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бондаренко Людмилы Евгеньевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2020 по делу N А29-10570/2019

по иску Бондаренко Людмилы Евгеньевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Линия вкуса" (ИНН: 1106033167, ОГРН: 1171101004073)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) (ИНН: 7702235133; ОГРН: 1037700013020), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (ИНН: 1121005502, ОГРН: 1041101084617), Островского Вячеслава Викторовича,

о признании недействительным решения собрания, свидетельства об удостоверении факта принятия решения,

установил:

Бондаренко Людмила Евгеньевна (далее - Бондаренко Л.Е., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Линия вкуса" (далее - ООО "Линия вкуса", Общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Линия вкуса" от 01.07.2019, свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения серии 11АА N 1018629 от 01.07.2019.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Центральный Банк Российской Федерации (Банк России), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми, Островский Вячеслав Викторович (далее - Банк России, Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Коми, Островский В.В., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2020 в удовлетворении исковых требований Бондаренко Л.Е. отказано.

Бондаренко Л.Е. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2020 по делу N А29-10570/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с доводом суда о том, что расчетный счет Общества не изменялся с момента создания Общества, и указывает, что истцу не был известен расчетный счет и при попытке ознакомится с документами Общества истец получал незаконный отказ, что являлось рассмотрением Арбитражным судом Республики Коми дела N А29-6337/2019. Судом не рассмотрено нарушения, допущенные Обществом об уведомлении участников Общества о проведении собрания, ненаправление протокола собрания Общества N 6 от 01.07.2019; за указанные нарушения ответчик был привлечен к административной ответственности Пармским судебным участком г.Усинска по делам 5-1/2020, 5-1132/2019, 5-1002/2019. Судом не учтено, что в собрании 01 июля 2019 года истец и его представители не участвовали. Учитывая, что решение общего собрания участников Общества не было нотариально удостоверено, а иной способ предусмотренный Уставом Общества не использовался и не рассматривался на общем собрании участников Общества, решение общего собрания участников ООО "Линия вкуса" от 17 июня 2019 года о назначении даты проведения внеочередного собрания участников для подведения итогов внесения вкладов в уставный капитал на 1 июля 2019 года является незаконным. Согласно ч.5 ст.170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения, однако судом данное требование проигнорировано, и указано лишь на то, что в иске отказано.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В заседании суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, явившиеся в судебное заседание, поддержали свои правовые позиции.

Бондаренко Л.Е., Банк России, Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Коми явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Бондаренко Л.Е., Банка России, Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Коми.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Линия вкуса" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2017. При создании Общества его уставной капитал составлял 10 000 рублей, доли двух его участников Островского В.В. и Бондаренко Л.Е. в уставном капитале составляли соответственно 67% и 33%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.07.2019 директором Общества является Островский В.В., размер уставного капитала Общества составляет 5 363 300 рублей, 18.07.2019 произведена государственная регистрация следующих изменений в сведения об участниках Общества - Островский В.В. владеет 99,938 %, а Бондаренко Л.Е. - 0,062% долей в уставном капитале данного общества.

Как видно из материалов дела и не оспаривается сторонами, решение об увеличении уставного капитала Общества посредством внесения дополнительных вкладов было принято 30.04.2019 (т.1 л.д.88-89). Срок внесения дополнительных вкладов определен до 15.06.2019, в размере пропорциональном существующим долям участников в уставном капитале Общества (для Бондаренко Л.Е. дополнительный вклад - 2 636 700 рублей, для Островского В.В. - 5 353 300 руб.). Данное решение принято в отсутствие явки Бондаренко Л.Е. на собрании участников Общества, не обжаловано истцом.

Внеочередное общее собрание участников ООО "Линия вкуса" по вопросу утверждения итогов увеличения уставного капитала было назначено на 17.06.2019. Согласно представленному в материалы дела протоколу N 5 указанного собрания (т.1 л.д.97-98) на нем присутствовали представители истца Назиров И.Р. и Ерофеева Н.Ю. на основании выданной Бондаренко Л.Е. и нотариально удостоверенной доверенности 11АА 0995973 от 06.06.2019 (т.1 л.д.95-96). Из протокола собрания следует, что представители истца указали на намерение Бондаренко Л.Е. внести дополнительный вклад, однако у нее отсутствует информация о действующем расчетном счете Общества. Также в протоколе указано, что Островский В.В. предложил представителям получить на руки реквизиты счета и перенести дату подведения итогов внесения дополнительных вкладов на 01.07.2019. Островский В.В. голосовал "за", представители Бондаренко Л.Е. -"против", по результатам голосования принято решение перенести дату проведения общего собрания Общества для подведения итогов внесения дополнительных вкладов на 01.07.2019.

Данное решение участников Общества было обжаловано Бондаренко Л.Е. в арбитражный суд. Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2019 по делу N А29-10544/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Согласно представленному в материалы дела ответчиком протоколу внеочередного общего собрания ООО "Линия вкуса" N 6 от 01.07.2019 (т.1 л.д.112-114), на котором присутствовал только один участник Общества Островский В.В. принято решение по подведению итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал, общий размер уставного капитала составил 5 363 300 руб., доля участника Островского В.В. составила 99,938% номинальной стоимостью 5 360 000 руб., доля Бондаренко Л.Е. - 0,062% номинальной стоимостью 3 300 руб. Факт принятия указанного решения нотариально удостоверен, выдано свидетельство 11АА 1018629 от 01.07.2019 (т.1 л.д.110-111).

Полагая, что решение общего собрания от 01.07.2019 является незаконным, поскольку принято вторым участником злонамеренно в отсутствие у Бондаренко Л.Е. возможности (отсутствовали реквизиты действующего расчетного счета) перечислить дополнительный вклад, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В статье 19 Закона N 14-ФЗ регламентирован порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:

а) в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

По решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества;

б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона);

в) дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Судом первой инстанции установлено, что разделом 8 Устава Общества (т.1 л.д.28-44) предусмотрено увеличение уставного капитала, в том числе и за счет дополнительных вкладов участников Общества. Решением общего собрания участников общества от 30.04.2019 срок внесения дополнительных вкладов установлен до 15 июня 2019 года, решением от 17.06.2019 истцу предоставлена дополнительно возможность внести указанный вклад до 01.07.2019. В указанные сроки дополнительный вклад в уставный капитал внесен только одним участником Островским В.В., второй участник общества Бондаренко Л.Е. свой вклад не внесла.

Принимая во внимание, что решение общего собрания участников от 30.04.2019 о необходимости и сроков внесения дополнительных вкладов участниками общества истцом обжаловано не было, представители Бондаренко Л.Е. присутствовали на собрании 17.06.2019 и, соответственно, знали о сроках внесения дополнительного вклада и о дате подведения итогов внесения таковых, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии нарушений порядка и сроков увеличения уставного капитала Общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

При этом учитывая, что в материалы дела представлены банковская квитанция N 203 от 15.07.2019 о внесении Бондаренко Л.Е. денежных средств в размере 3 300 рублей в качестве вклада в уставной капитал ООО "Линия вкуса", на его расчетный счет 40702810101180000972 в Северном народном банке (т.1 л.д.116), а также три договора займа N 2 от 15.06.2017, N 3 от 19.07.2017, N 6 от 31.08.2017, заключенные между истцом и ответчиком, в которых отражены те же банковские реквизиты ООО "Линия вкуса" (т.1 л.д.117,119,121), принимая во внимание пояснения ответчика о том, что расчетный счет у Общества не изменялся с момента создания общества, а также справку ИФНС России по г. Усинску от 11.11.2019, согласно которой у Общества открыт указанный расчетный счет с 14.06.2017 (т.2 л.д.71), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца фактической возможности внести вклад (отсутствие у истца информации о действующем расчетном счете Общества). Доводы апелляционной жалобы об обратном признаются судом апелляционной жалобы несостоятельными, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Поскольку основания для признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Линия вкуса" от 01.07.2019 отсутствуют, требования истца о признании недействительным свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения серии 11АА N 1018629 от 01.07.2019, также не подлежат удовлетворению.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований Бондаренко Л.Е. отказано судом первой инстанции обоснованно. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя о том, что в оспариваемом судебном акте не дана оценка всем доводам истца, неоснователен, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом первой инстанции оценены не были.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2020 по делу N А29-10570/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бондаренко Людмилы Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев