Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2020 г. N 13АП-8800/20 по делу N А56-105176/2019

г. Санкт-Петербург

19 мая 2020 г.

Дело N А56-105176/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): Фролова А.С., представитель по доверенности от 06.03.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8800/2020) (заявление) Общества с ограниченной ответственностью "ТЕХГАЗ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу N А56-105176/2019 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХГАЗ"

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Альтернативные решения"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ООО "Интерлизинг") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техгаз" (далее - ООО "Техгаз") о взыскании 2 664 262 руб. 97 коп. фактических затрат и 85 694 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 02.07.2019 на основании договора внутреннего лизинга от 17.04.2018 N ЛД-66-0530/18.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альтернативные решения" (далее - ООО "Альтернативные решения").

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2019 дело N А75-6556/2019 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 27.01.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" 2664262 руб. 97 коп. фактических затрат и 85694 руб. 38 коп. процентов, а также 36750 руб. судебных расходов по государственной пошлине; в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" о взыскании 40000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Техгаз" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда от 27.01.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик указал, что обязанность по выплате истцу суммы фактических затрат отсутствует в силу положений п. 8.7 Генерального соглашения. Как полагает ООО "Техгаз" истец имел умысел, в связи с бездействием по своевременному расторжению договора купли-продажи, в содействии увеличению убытков, а в действиях истца присутствуют признаки недобросовестности.

В судебном заседании 13.05.2020 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Интерлизинг" (лизингодатель) и ООО "Техгаз" (лизингополучатель) заключили договор внутреннего лизинга от 17.04.2018 N ЛД-66-0530/18.

Согласно пункту 1.12 договора неотъемлемой частью договора лизинга является Генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования от 17.04.2018 N ГС-00684.

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 договора лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное ответчиком имущество у определенного ответчиком поставщика и предоставить ответчику это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а ответчик обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

Во исполнение договора лизинга истцом был заключен договор купли-продажи от 17.04.2018 N КП-66-0530/18, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность истца Блочно-модульную котельную БМВК-1,6-ГД-З-ГВС (далее - предмет лизинга).

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи товар должен быть передан лизингополучателю в течение 80 календарных дней с даты получения продавцом аванса за товар.

25.04.2018 истец произвел оплату аванса на расчетный счет продавца в размере 6 930 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.6.2 договора лизинга срок лизинга начинается с момента передачи предмета лизинга в финансовую аренду. Предполагаемая дата передачи предмета лизинга лизингополучателю (подписание акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг) - 16.07.2018.

В свою очередь, пунктом 4.1 договора купли-продажи предусмотрено, что товар должен быть передан лизингополучателю в течение 80 календарных дней с даты получения продавцом аванса за товар, указанного в пункте 3.2 договора. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца.

При этом, в силу того, что продавец был выбран лизингополучателем, последний с момента подписания договора купли-продажи принимает на себя все риски неисполнения и ненадлежащего исполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи.

Лизингополучатель обязан предъявлять исключительно продавцу претензии, связанные с дефектами предмета лизинга, качеством, комплектностью и своевременностью поставки предмета лизинга, гарантийного, послегарантийного, технического и сервисного обслуживания предмета лизинга.

Лизингополучатель обязан возместить лизингодателю все возможные затраты и убытки, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением продавцом договора купли-продажи. Лизингодатель не принимает от лизингополучателя никаких претензий, связанных с дефектами предмета лизинга, а также претензии по качеству и комплектности, своевременности поставки предмета лизинга. Лизингополучатель освобождает лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков. В тех случаях, когда при просрочке поставки предмета лизинга лизингополучатель надлежащим образом (без просрочек) оплачивает все платежи по договору лизинга, лизингодатель по запросу лизингополучателя вправе уступить лизингополучателю права (требования) к продавцу пени за просрочку поставки (пункт 6.1 Генерального соглашения).

Согласно пункту 8.7 Генерального соглашения при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем), в случаях, предусмотренных пунктами 8.5.11, 8.5.12., 8.5.13, 8.5.14 настоящего Генерального соглашения, лизингополучатель обязан возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга (в том числе основной долг и проценты за пользование заемными средствами по кредитному договору, суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку; предмета лизинга, расходы на страхование, иные затраты, которые лизингодатель понес или понесет в связи с исполнением договора и его расторжением), а также возместить неустойку за расторжение договора купли-продажи при условии ее предъявления продавцом лизингодателю и ее выплаты лизингодателем продавцу. Лизингодатель обязуется незамедлительно с момента получения компенсации убытков переуступить лизингополучателю право требования к продавцу по договору купли- продажи.

Истец 25.04.2018 произвел оплату аванса продавцу в размере 6 930 000 руб., однако продавец не исполнил принятые на себя встречные обязательства по договору, товар в согласованный сторонами срок в адрес истца не поставил.

Материалами дела подтверждается, что 23.01.2019 истец в одностороннем порядке оказался от исполнения договора купли-продажи на основании пункта 8.2.1 договора купли-продажи. Поскольку договор купли-продажи был расторгнут, 24.01.2019 истец в одностороннем порядке отказался и от исполнения договора лизинга, направив ответчику уведомление от 23.01.2019 N П18, которое содержало требование оплатить фактические затраты в размере 2 664 262 руб. 97 коп. в срок до 31.01.2019.

Неисполнение ответчиком обязательств по возмещению фактических затрат в размере 2 664 262, 97 руб. послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что в силу расторжения договора лизинга у ответчика возникает обязанность по выплате ООО "Интерлизинг" фактических затрат в силу пункта 8.7 Генерального соглашения, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В силу пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе (пункт 2 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как было указано выше, Лизингодателем направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи исх. N П19 от 23.01.2019 на основании пункта 8.2.1 договора купли-продажи с требованием возвратить оплату за товар и соответственно договор купли-продажи расторгнут.

В соответствии с пунктами 8.5, 8.5.13 Генерального соглашения, заключенного между ООО "Интерлизинг" и ООО "Техгаз", лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга путем направления простого письменного уведомления в случае расторжения договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным договором купли-продажи или по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, когда предмет лизинга не получен от продавца, в связи с чем ООО "Интерлизинг" направлило уведомление ООО "Техгаз" исх. N П18 от 23.01.2019 об одностороннем отказе от договора внутреннего лизинга N ЛД-66-0530/18 от 17.04.2018 и соответственно договор лизинга также расторгнут в одностороннем порядке, что не оспаривается сторонами.

Следовательно, в силу расторжения договора лизинга у ответчика возникает обязанность по выплате ООО "Интерлизинг" фактических затрат в силу пункта 8.7 Генерального соглашения.

Как следует из материалов дела и согласно расчету истца, фактические затраты, понесенные истцом в связи с исполнением договора лизинга составили 2 664 262, 97 руб., исходя из следующего расчета:

4 851 000 руб. (сумма, уплаченная продавцу по договору купли-продажи за вычетом аванса лизингополучателя) + 296 919 руб. 06 коп. (проценты за пользование заемными (кредитными) средствами, предоставленными истцу со стороны кредитной организации для финансирования ответчика по договору купли-продажи) - 2 483 656 руб. 09 коп. (сумма лизинговых платежей, оплаченных ответчиком по состоянию на дату расторжения договора лизинга).

Кроме того, истцом начислено 85 694 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 02.07.2019 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобы об отсутствии обязанности по выплате истцу суммы фактических затрат в заявленном размере является ошибочным, основанным на неправильном толковании пункта 8.7 Генерального соглашения.

Согласно ст. 404 ГК РФ если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Из содержания ст. 404 ГК РФ следует, что основание для снижения ответственности должника будет иметь место при наличии совокупности следующих факторов:

- увеличении размера убытков;

- содействии кредитора в увеличении размера;

- наличии в действиях кредитора умысла или неосторожности.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом была дана надлежащая правовая оценка доводам ответчика о наличии умысла истца, направленного на увеличение убытков, а также признаков недобросовестности. Указанные обстоятельства не были установлены судом первой инстанции. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Более того, в случае прекращения договорных отношений между сторонами незамедлительно, как того требовал ответчик, непосредственно после просрочки исполнения обязанности третьего лица по передаче товара, размер убытков, понесенных истцом, вопреки доводам ответчика, был бы увеличен, в связи с чем следует сделать вывод о том, что длительные переговоры по вопросу расторжения Договора лизинга и Договору купли-продажи не повлекли увеличения размера фактических затрат для ответчика.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу N А56-105176/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина