Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2020 г. N 17АП-1555/20 по делу N А50-30158/2019

г. Пермь

19 мая 2020 г.

Дело N А50-30158/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д. Ю.,

судей Власовой О.Г., Лихачевой А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Можеговой Е.Х.,

при участии:

от ответчика ООО "Автомобильный комплекс": Сущевская А.В., паспорт, выписка из ЕГРЮЛ (директор);

от иных лиц: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, общества с ограниченной ответственностью "Зауральская автотранспортная компания",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 23 декабря 2019 года

по делу N А50-30158/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Зауральская автотранспортная компания" (ОГРН 1084501003487, ИНН 4501139392)

к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный комплекс" (ОГРН 1135914000661, ИНН 5914027950), обществу с ограниченной ответственностью "Логистик парк" (ОГРН 1135904002090, ИНН 5904283136)

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми, публичное акционерное общество "Ростелеком", общество с ограниченной ответственностью "Авити", индивидуальный предприниматель Лу Виктор Александрович

о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Зауральская автотранспортная компания" (далее - ООО "Зауралавтотранс", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный комплекс" (далее - ООО "АМК", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Логистик парк" (далее - ООО "Логистик парк", ответчик 2) о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) N 3-10/18 от 19.10.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Автомобильный комплекс" и обществом с ограниченной ответственностью "Логистик парк".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23 декабря 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, с апелляционной жалобой обратился истец. Просит решение отменить и удовлетворить требования в полном объёме.

Апеллянт полагает, что судом неверно установлены обстоятельства спора, а в иске отказано неправомерно. Суд не учёл доводы истца о заключении договора цессии при наличии у первоначального кредитора (ООО "Логистик парк") признаков банкротства.

Судом не учтено, что ответчик 2 по делу N А50-13069/2017 взаимосвязан с ответчиком 1 по настоящему делу. При вынесении решения судом нарушены нормы процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, не соответствует обстоятельствам дела.

ООО "АМК" направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, поддерживая решение суда, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "АМК" доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец в исковом заявлении, решением суда по делу А50 - 13069/17 от 22.11.17 в удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью "Зауральская автотранспортная компания" было отказано, встречный иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Зауральская автотранспортная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Логистик парк" было взыскано в возмещение ущерба 639 918 рублей 72 коп., а также 15 798 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 27.12.18 ходатайство о замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Логистик парк" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Автомобильный комплекс" судом удовлетворено.

На основании договора цессии (уступки прав требования) N 3 -10/18 от 19.10.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Автомобильный комплекс" и обществом с ограниченной ответственностью "Логистик парк" осуществлено процессуальное правопреемство, взыскателем по делу NА50-13069/2017 признано общество с ограниченной ответственностью "Автомобильный комплекс".

Истец полагает, что единственный участник общества "Автомобильный комплекс" Сущевская А.В. была трудоустроена в ООО "Логистик парк".

Также истец ссылается на недостоверность сведений об обществе "Логистик парк" и на намерение общества с ограниченной ответственностью "Зауральская автотранспортная компания" погасить долг надлежащему кредитору - ООО "Логистик парк". Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания сделки недействительной.

Отказывая в иске, суд указал, что приведенные истцом основания недействительности сделки документально не подтверждены. Спорный договор цессии (уступки прав требования) N 3-10/18 от 19.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Автомобильный комплекс" и обществом с ограниченной ответственностью "Логистик парк", исследовался судом в рамках дела А50-13069/17 и недействительным не признан. На основании договора цессии (уступки прав требования) N 3-10/18 от 19.10.2018 судом произведено процессуальное правопреемство (Определение суда от 27.12.18 по делу А50-13069/17).

Заявляя требования о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) N 3-10/18 от 19.10.2018, истец пытается преодолеть судебный акт - определение суда от 27.12.18 по делу А50-13069/17.

При этом суд руководствовался ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве обоснования требований истец указывает, что договор цессии (уступки прав требования) N 3-10/18 от 19.10.2018 заключен с намерением причинить вред третьим лицам и вывести дебиторскую задолженность с баланса ООО "Логистик парк" на взаимозависимое лицо - ООО "Автомобильный комплекс" для создания ситуации невозможности удовлетворения требований взыскателей.

В силу ст. 168 ГК РФ сделки не соответствующие требованиям закона являются недействительными.

Истец настаивает, что доказал злоупотребление ООО "Логистик парк" и ООО "Автомобильный комплекс" на вывод актива - права требования, основанного на решении Арбитражного суда Пермского края от 22 ноября 2017 года по делу N А50-13069/2017 в сумме 655 716 рублей по договору цессии по цене 64000,00 рублей с ООО "Логистик парк" на ООО "Автомобильный комплекс", чтобы причинить вред кредиторам ООО "Логистик парк".

Ответчик 2 по делу N А50-13069/2017 взаимосвязан с ответчиком 1 по настоящему делу. Единственный участник и директор ответчика 1 Сущевская Анна Владимировна являлась представителем по делу N А50-13069/2017 и работала в ООО "Логистик парк". Также указанное лицо было представителем ООО "Логистик парк" при рассмотрении требований о банкротстве указанного лица по делу А50-8047/2019 и требований иных кредиторов, а также по делу А50-8047/2019 (банкротство ООО "Логистик парк") от имени должника.

Апеллянт отмечает, что наличие доказательств - судебных актов опровергает вывод суда об отсутствии документального подтверждения основания недействительности сделки.

Неправомерен довод суда о том, что в рамках дела А50-13069/17 оспариваемый договор недействительным не признан, так как в том деле не заявлялись требования об оспаривании договора цессии.

Не выдерживает, по мнению истца, критики также вывод суда о том, что истец использует данный иск для преодоления судебного акта - определения суда от 27.12.18 по делу А50-13069/17. Арбитражный процессуальный кодекс допускает оспаривание сделок, на основании которых был принят судебный акт, что в дальнейшем влечет возможность пересмотра судебных актов - пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и основания для отказа в настоящем иске.

Истец является должником на основании решения суда по делу А50-13069/17. Правопреемство взыскателя по означенному делу также установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Заявляя иск по настоящему делу, истец не указал, в чём выражаются препятствия к исполнению им решения суда об уплате денежного долга уступкой прав взыскателем другому лицу. Приведённые в апелляционной жалобе доводы основаны на произвольном толковании норм материального права и неверном понимании норм процессуального права применительно к выбранному истцом в настоящем деле способу защиты.

В этой связи апелляционный суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в совокупности и во взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 истцу предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагается на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23 декабря 2019 года по делу N А50-30158/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зауральская автотранспортная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

О.Г. Власова А.Н. Лихачева