Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2020 г. N 12АП-2968/20 по делу N А06-12619/2019

г. Саратов

19 мая 2020 г.

Дело N А06-12619/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "13" мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" мая 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коновой Е.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фреш Фуд"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 17 февраля 2020 года по делу N А06-12619/2019,

по исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью "Фреш Фуд" - Хабибулина Шамиля Абдулхаковича (ИНН 301703700937, ОГРН: 1093017001934)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Фреш Фуд" (ИНН 3017060814, ОГРН: 1093017001934)

об обязании предоставить доступ к документам Общества;

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Кузнецов Олег Вячеславович,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Фреш Фуд" Хабибуллин Шамиль Абдулхакович обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО "Фреш Фуд" об истребовании документов, а именно:

1. кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордера),

2. кассовые книги,

3. авансовые отчеты за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

4. платежные поручения за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

5. инвентаризационные описи,

6. ведомости об инвентаризации за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

7. регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости расширено по субсчетам, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки)) в разрезе объектов аналитического учета (наименование контрагента, наименование ценных бумаг, основных средств, капитальных вложений, товарно-материальных ценностей и т.д.) за 2016, 2017, 2018, 2019 годы по счетам: 01 - основные средства; 02 - амортизация основных средств; 03 - доходные вложения в материальные ценности; 04 - нематериальные активы; 07 - оборудование к установке; 08 - вложения во внеоборотные активы; 09 - арендные обязательства; 10 - материалы; 14 - резервы; 15 - приобретение материальных ценностей; 19 - налог на добавленную стоимость по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам; 20 - основное производство; 26 - общехозяйственные расходы; 40 - выпуск продукции; 41 - покупные товары; 44 - издержки обращения; 45 - товары отгруженные; 50 - касса; 51 - расчетные счета; 52 - валютные счета; 55 - специальные счета; 58 - финансовые вложения; 60 - расчеты с поставщиками и под рядчиками; 62 - расчеты с покупателями и заказчиками; 66-67 - расчеты по кредитам и займам; 68-69 - расчеты по налогам и сборам; 70 - расчеты по оплате труда; 71 - расчеты с подотчетными лицами; 73 - расчеты с персоналом по прочим операциям; 75 - расчеты оплаты с учредителями; 76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 79 - внутрихозяйственные расчеты; 80 - уставный капитал; 82 - резервный капитал; 83 - добавочный капитал; 84 - нераспределенная прибыль (убыток); 86 - целевое финансирование; 90 - продажи; 91 - прочие расходы и доходы; 94 - недостачи и потери от порчи ценностей; 96 - резервы; 97-98 - расходы и доходы будущих периодов; 99 - прибыли и убытки;

8. Забалансовые счета: 001 - арендованные основные средства; 002 - ценности, принятые на хранение; 007 - списанная в убыток задолженность; 008 - обеспечения обязательств полученные; 009 - обеспечения обязательств выданные; 011 - основные средства, сданные в аренду;

9. путевые листы, и иные документы учета работы водителей, пробега и маршрута транспортных средств принадлежащих Обществу, за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

10. журналы регистрации хозяйственных операций за 2016, 2017, 2018, 2019 годы,

о взыскании денежных средств на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со следующего дня после дня вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.02.2020 по делу N А06-12619/2019 суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Фреш Фуд" предоставить участнику общества Хабибулину Шамилю Абдулхаковичу заверенные копии следующих документов: 1. кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордера), 2. кассовые книги, 3. авансовые отчеты за 2016, 2017, 2018, 2019 годы; 4. платежные поручения за 2016, 2017, 2018, 2019 годы; 5. инвентаризационные описи, 6. ведомости об инвентаризации за 2016, 2017, 2018, 2019 годы; 7. регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости расширено по субсчетам, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки)) в разрезе объектов аналитического учета (наименование контрагента, наименование ценных бумаг, основных средств, капитальных вложений, товарно-материальных ценностей и т.д.) за 2016, 2017, 2018, 2019 годы по счетам: 01 - основные средства; 02 - амортизация основных средств; 03 - доходные вложения в материальные ценности; 04 - нематериальные активы; 07 - оборудование к установке; 08 - вложения во внеоборотные активы; 09 - арендные обязательства; 10 - материалы; 14 - резервы; 15 - приобретение материальных ценностей; 19 - налог на добавленную стоимость по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам; 20 - основное производство; 26 - общехозяйственные расходы; 40 - выпуск продукции; 41 - покупные товары; 44 - издержки обращения; 45 - товары отгруженные; 50 - касса; 51 - расчетные счета; 52 - валютные счета; 55 - специальные счета; 58 - финансовые вложения; 60 - расчеты с поставщиками и под рядчиками; 62 - расчеты с покупателями и заказчиками; 66-67 - расчеты по кредитам и займам; 68-69 - расчеты по налогам и сборам; 70 - расчеты по оплате труда; 71 - расчеты с подотчетными лицами; 73 - расчеты с персоналом по прочим операциям; 75 - расчеты оплаты с учредителями; 76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 79 - внутрихозяйственные расчеты; 80 - уставный капитал; 82 - резервный капитал; 83 - добавочный капитал; 84 - нераспределенная прибыль (убыток); 86 - целевое финансирование; 90 - продажи; 91 - прочие расходы и доходы; 94 - недостачи и потери от порчи ценностей; 96 - резервы; 97-98 - расходы и доходы будущих периодов; 99 - прибыли и убытки; 8. забалансовые счета: 001 - арендованные основные средства; 002 - ценности, принятые на хранение; 007 - списанная в убыток задолженность; 008 - обеспечения обязательств полученные; 009 - обеспечения обязательств выданные; 011 - основные средства, сданные в аренду; 9. путевые листы, и иные документы учета работы водителей, пробега и маршрута транспортных средств принадлежащих Обществу, за 2016, 2017, 2018, 2019 годы; 10. журналы регистрации хозяйственных операций за 2016, 2017, 2018, 2019 годы,

С общества с ограниченной ответственностью "Фреш Фуд" в пользу Хабибулина Шамиля Абдулхаковича взысканы денежные средства на случай неисполнения судебного акта в размере 1000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда в законную силу, начиная с десятого дня после дня вступления решения суда в законную силу.

В остальной части иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Фреш Фуд" в пользу Хабибулина Шамиля Абдулхаковича взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Фреш Фуд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Фреш Фуд" (ОГРН 1093017001934) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.08.2009.

Участниками ООО "Фреш Фуд" являются: Хабибуллин Шамиль Абдулхакович с 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. и Кузнецов Олег Вячеславович, владеющий 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.09.2019 (т.е. на момент обращения Хабибулина Ш.А. с иском в суд первой инстанции) должность директора ООО "Фреш Фуд" занимал Кузнецов Олег Вячеславович.

12.07.2019 истец, как участник общества, в соответствии со статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился на имя руководителя общества с заявлением, в котором просил в течение пяти рабочих дней предоставить копии следующих документов:

1. кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордера),

2. кассовые книги,

3. авансовые отчеты за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

4. платежные поручения за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

5. инвентаризационные описи,

6. ведомости об инвентаризации за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

9. путевые листы, и иные документы учета работы водителей, пробега и маршрута транспортных средств, принадлежащих Обществу, за 2016, 2017, 2018, 2019 годы;

10. журналы регистрации хозяйственных операций за 2016, 2017, 2018, 2019 годы.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца о предоставлении документов не исполнил, истец был вынужден обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона N 14-ФЗ указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Подобная обязанность общества также соотносится с положениями его Устава.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее по тексту - Информационное письмо N 144) участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд первой инстанции счел, что право участника ООО "Фреш Фуд" Хабибуллина Ш.А. на информацию обществом было нарушено, поскольку из материалов дела не следует, что требование истца о предоставлении запрашиваемых документов было удовлетворено обществом в полном объеме либо запрашиваемые документы не представляют ценности с точки зрения их анализа.

Из материалов дела не усматривается злоупотребления правом со стороны истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Как верно указано судом первой инстанции, Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Истец является участником ООО "Фреш Фуд" и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Хабибулин Ш.А. как участник ООО "Фреш Фуд" вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Как верно указано судом первой инстанции, при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Обращенное к обществу требование о представлении платежных документов за определенный период не предполагает указание точных

дат этих документов и их номеров, которые участник может не знать (пункт 4 Информационного письма N 144).

Из представленных в материалы дела запросов, направленных в ООО "Фреш Фуд", усматривается, что перечень запрашиваемых документов был достаточно конкретизирован и мог быть предоставлен истцу в досудебном порядке.

Как верно отмечено судом первой инстанции, запрашиваемый перечень документов позволяет достоверно определить, какие именно документы и за какой период запрашивает участник общества.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма N 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Таким образом, надлежащим исполнением заявленного истцом требования будет предоставление копий истребуемых документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества - директором либо иным уполномоченным лицом с предоставлением доказательств соответствующих полномочий.

В ходе рассмотрения настоящего дела как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции ответчик утверждал, что заявленные требования неисполнимы, так как в ООО "Фреш Фуд" не имеется сотрудников, которые бы передали документы истцу. Согласно приказам от 15.11.2019 директор и главный бухгалтер расторгли трудовой договор.

Кроме того, как следует из отзыва Кузнецова В.В. (до 15.11.2019 г. являлся директором общества) на исковое заявление (т.д.1, л.д. 76), в соответствии с актом приема-передачи документов ООО "Фреш Фуд", утвержденным Кузнецовым В.В. 15.11.2019, главный бухгалтер Сапарова Гульнара Кабидуллаевна при увольнении передала, а коммерческий директор ООО "Фреш Фуд" Щербакова Ирина Петровна приняла печать, штамп внутренние документы; документы бухгалтерского, налогового и кадрового учета ООО "Фреш Фуд" согласно указанному в акте перечня. В соответствии с приказом N 119 от 16.11.2019 коммерческий директор ООО "Фреш Фуд" Щербакова Ирина Петровна уволена на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового Кодекса Российской Федерации. Таким образом, как утверждает Кузнецов В.В., истребуемые Хабибулиным Ш.А. документы не находятся в ООО "Фреш Фуд", а находятся на хранении у Щербаковой И.П. Кузнецов О.В. считает, что удовлетворение исковых требования не приведет к восстановлению нарушенных прав Хабибулина Ш.А., поскольку исполнение решения ООО "Фреш Фуд" невозможно в связи с отсутствием у общества документации.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что указанные обстоятельства не являются основанием для отказа участнику общества в получении запрашиваемых документов, поскольку: во-первых, до расторжения трудового договора директор ООО "Фреш Фуд" Кузнецов О.Я. обязан был обеспечить передачу документов Хабибуллину Ш.А. (истец обратился к ответчику с просьбой о предоставлении спорных документов 12.07.2019, т.е. задолго до увольнения Кузнецова О.Я. с должности директора), во-вторых, в отсутствие работников в обществе, Кузнецов О.Я. должен был решить вопрос о хранении документов общества.

При этом следует отметить, что участник ООО "Фреш Фуд" Хабибуллин Ш.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Фреш Фуд" 22.10.2019, при этом полномочия директора прекращены 15.11.2019, т.е.уже после подачи иска.

Кузнецов О.В., являющийся на момент обращения Хабибулина Ш.А. с иском в суд директором ООО "Фреш Фуд", также является участником общества, владеющим 50% доли в уставном капитале.

Интересы общества в суде первой инстанции представляла Акимова О.А. по доверенности N 30-ю/18 от 20.08.2018 (т.д. 1, л.д. 46), выданной директором ООО "Фреш Фуд" Кузнецовым О.В.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск о предоставлении документов.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании денежных средств на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со следующего дня после дня вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

По смыслу статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее по тексту - Постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд первой инстанции, с учетом баланса интересов сторон, принципа разумности и справедливости, пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании судебной неустойки подлежат удовлетворению частично, а именно денежные средства на случай неисполнения судебного акта подлежат взысканию в размере 1000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда в законную силу, начиная с десятого дня после дня вступления решения суда в законную силу.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает. Доводы заявителя жалобы судебной коллегией отклоняются.

Таким образом, апелляционная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции.

Доводы апеллянта судебной коллегией признаются несостоятельными в полном объеме.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено.

Таким образом, решение первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 17 февраля 2020 года по делу N А06-12619/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фреш Фуд" (ОГРН 1093017001934, ИНН 3017060814) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова
С.А. Жаткина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.