Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 г. N 06АП-1478/20 по делу N А16-3589/2018

г. Хабаровск

21 мая 2020 г.

А16-3589/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации Ленинского муниципального района Еврейской автономной области

на решение от 4 февраля 2020 года

по делу N А16-3589/2018

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по иску администрации Ленинского муниципального района Еврейской автономной области

к обществу с ограниченной ответственностью "ОГС-Строй", обществу с ограниченной ответственностью "Варваровский коммунальщик"

о признании договора недействительным,

установил: администрация Ленинского муниципального района Еврейской автономной области обратилась в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОГС-Строй" и к обществу с ограниченной ответственностью "Варваровский коммунальщик" о признании договора уступки права требования от 17 сентября 2015 года недействительным.

Решением суда от 4 февраля 2020 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор уступки права является притворной сделкой, заключенной с целью уклонения ООО "ОГС-Строй" от исполнения обязательств перед истцом по судебным решениям N А16-1430/2015, N А16-1431/2015, по которым у ответчика имеется непогашенная задолженность в размере 1 395 236 рублей и 116 007 рублей по муниципальному контракту от 5 августа 2014 года N 32; цедент (ООО "ОГС-Строй") фактически прекратил осуществление хозяйственной деятельности.

Лица, участвующие в деле, извещены.

Отзывы на жалобу не представлены.

Истец ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

23 октября 2014 года между истцом (заказчик) и ООО "ОГС-Строй" (генеральный подрядчик) заключен муниципальный контракт 56, по условиям которого ООО "ОГС-Строй" обязалось в установленный срок выполнить работы на объекте: "Проведение восстановительных работ в жилых помещениях первых этажей 4-х двухэтажных жилых домов по адресу: ЕАО, Ленинский район, с. Дежнево, ул. Пограничная, д. 16, д. 18".

Цена контракта 3 709 750 рублей.

Заказчик обязался принять и оплатить результат работ.

Предусмотренные контрактом работы выполнены и сданы, результат работ принят заказчиком.

Стоимость результата работ 3 709 750 рублей.

Обязанность оплатить результат работ заказчиком не исполнена, в результате возник долг перед подрядчиком в размере 3 709 750 рублей.

17 сентября 2015 года между ООО "ОГС-Строй" (цедент) и ООО "Варваровский коммунальщик" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), на основании которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к заказчику по муниципальному контракту от 23 октября 2014 года N 56 об оплате выполненных работ в сумме 3 709 750 рублей.

По акту приема передачи от 17 октября 2015 года цедент передал цессионарию предусмотренные пунктом 2 договора документы, подтверждающие уступленное право требования и основание его возникновения.

ООО "Варваровский коммунальщик" направило заказчику уведомление об уступке права требования.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 6 июля 2016 года по делу N А16-2022/2016 с заказчика в пользу ООО "Варваровский "Коммунальщик" взыскан долг в размере 3 709 750 рублей по вышеуказанному муниципальному контракту.

Полагая, что фактически договор уступки права требования является способом вывода из активов ООО "ОГС-строй" дебиторской задолженности с целью ее сокрытия, что нарушает интересы публично-правового образования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (применяется редакция Кодекса, действовавшая в момент заключения договора цессии) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 настоящей статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно приведенным нормам права сделка уступки требования является недействительной в случае ее совершения в отношении заведомо несуществующего предмета, что может быть связано с пороками основания возникновения такого требования, а именно, основная сделка - ничтожная сделка либо признанная недействительной судом оспоримая сделка, а также действиями цедента и должника до совершения уступки, в частности, предшествующая уступка, зачет встречных требований любой из сторон, новация обязательства и т.п. Сделка уступки требования при этом является недействительной как заключенная в отношении заведомо не существующего предмета.

Договор уступки содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом не установлено наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования.

Доводы истца о притворности договора цессии также несостоятельны.

В обоснование недействительности оспариваемого договора как сделки совершенной с целью прикрыть другую сделку истец указывал на то, что цедент (ООО "ОГС-Строй") фактически прекратил осуществление хозяйственной деятельности с февраля 2015 года.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал направленность воли сторон договора цессии на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли участников сделки.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Сведений о прекращении цедентом правоспособности на момент совершения спорной сделки в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не имеется.

Более того, принятие решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не исключает возможности передачи таким лицом своих прав кредитора по денежному обязательству иному лицу.

Ссылка истца в обоснование иска на судебные акты, принятые по делам N А16-1430/2015 и N А16-1431/2015, не может быть принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку обстоятельства, установленные судами при рассмотрении споров в рамках указанных дел, возникли в связи с исполнением другого муниципального контракта, неисполнение данных судебных актов не свидетельствует о притворности договора уступки права требования от 17 сентября 2015 года, а имеет другие правовые последствия.

С учетом вышеуказанных норм права, принимая во внимание условия заключенного договора цессии и установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 17 сентября 2015 года недействительным.

В отзыве на иск ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В нарушение положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемом судебном акте не приведены мотивы и выводы суда по результатам рассмотрения заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции устраняет допущенное нарушение и рассматривает заявление ответчика по существу.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

О совершенной сделке истец узнал из уведомления об уступке права требования (л. д. 28), которое получено 16 декабря 2015 года согласно отчету об отслеживании почтового отправления (л. д. 79).

16 декабря 2018 года выходной день.

Согласно статье 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Таким образом, срок исковой давности истекал 17 декабря 2018 года.

С настоящим иском истец обратился 17 декабря 2018 года.

Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Таким образом, апелляционная жалоба содержит доводы, направленные на переоценку доказательств, выводы, вступающие в противоречие с применимыми нормами материального права. Обстоятельств, которые в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 4 февраля 2020 года по делу N А16-3589/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев