Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2020 г. N 13АП-1514/20 по делу N А56-103447/2019

г. Санкт-Петербург

20 мая 2020 г.

Дело N А56-103447/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей Г.В. Лебедева, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ООО "Элтэк" представитель не явился,

от ОАО "ОЭК" представителя Васильевой А.С. (доверенность от 15.01.2020),

апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2019 по делу N А56-103447/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Элтэк" (191036, Санкт-Петербург, ул. 2-я Советская, д. 7, лит. А, офис 102; ОГРН 1027809256870, ИНН 7825449865)

к открытому акционерному обществу "Объединенная энергетическая компания" (197376, Санкт-Петербург, ул. Инструментальная, д. 3, лит. Х, офис 1; ОГРН 1027804911441, ИНН 7810258843)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Элтэк" (далее - истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Объединенная энергетическая компания" (далее - ответчик, ОЭК) о взыскании 3 259 091 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки, 2 760 000 руб. неосновательного обогащения, 797 880 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2019 до момента фактического исполнения обязательств, 71 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 04.12.2019 исковые требования удовлетворены, с ОЭК в пользу Общества взысканы 3 259 091 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки, 2 760 000 руб. неосновательного обогащения, 797 880 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2019 до момента фактического исполнения обязательств, начисленные на сумму задолженности в размере 6 019 091 руб. 40 коп. исходя из размера ключевой ставки Банка России, 71 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 57 085 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, ОЭК обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в нарушение части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции не принял мер к примирению сторон, отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора в несудебном порядке.

В возражениях на апелляционную жалобу Общество просит решение оставить без изменения, полагает, что ОЭК злоупотребляет своими правами, затягивая рассмотрение дела.

До начала судебного заседания истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Судом отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, поскольку у ответчика имелся значительный период времени для урегулирования спора с истцом, однако ни проект мирового соглашения, ни доказательства его направления истцу суду не представлены.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.08.2015 года между ОЭК (покупатель) и Обществом (поставщик) заключен договор поставки N 191-0101-15/П на изготовление и поставку системы оперативного постоянного тока по титулу "Строительство ПС 110 кВ "Лесной ручей" для нужд покупателя в соответствии с техническим заданием (приложение N 1 к Договору).

Стоимость продукции указывается в спецификации (приложение N 2) (пункт 5.1 договора).

Покупатель перечисляет аванс в размере не более 10% от стоимости партии продукции, указанной в соответствующей заявке, не позднее 15 календарных дней с даты получения поставщиком заявки, на основании счета на оплату (пункт 5.2 договора); окончательный расчет за поставленную по заявке продукцию осуществляется покупателем в течение 90 календарных дней с даты получения покупателем всех единиц продукции в соответствии с заявкой, оригинала счета, а также документов, предусмотренных пунктами 3.6 и 4.6 договора (пункт 5.3 договора).

Разделом 9 договора установлена обязанность поставщика внести обеспечение исполнения обязательств по договору в размере 2 760 000 руб. в виде передачи покупателю в залог денежных средств не позднее 10 календарных дней с даты заключения договора; данная сумма не является задатком; срок действия обеспечения исполнения обязательств по договору должен превышать срок действия настоящего договора не менее чем на 60 календарных дней.

Пунктом 10.1 договора установлен срок его действия с момента подписания его обеими сторонами и до полного выполнения сторонами взятых на себя обязательств или расторжения договора.

Платежным поручением от 19.08.2015 N 1500 истец перечислил на счет ответчика сумму обеспечения исполнения в размере 2 760 000 руб.

Истец поставил товар покупателю на общую сумму 5 843 431 руб. 40 коп., что подтверждается товарной накладной от 27.10.2017 N 1096.

Ответчик произвел оплату частично, ввиду чего образовалась задолженность в размере 3 259 091 руб. 40 коп.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате поставленной продукции, не возвратом обеспечительного платежа, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции в отсутствие доказательств оплаты задолженности, исковые требования удовлетворил.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец обязуется передать в определенный срок производимый или закупаемый им товар, а покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства по оплате поставленной продукции, размер подлежащей взысканию задолженности по договору, а также расчет суммы процентов, начисленных за период с 26.01.2018 по 06.09.2019 на сумму задолженности по оплате поставленного товара, ответчиком не оспорены.

В соответствии со статьей 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства. В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Суд первой инстанции, установив, что обстоятельства, при которых ответчик вправе обратить взыскание на обеспечительный платеж, не наступили, на наличие таких обстоятельств ответчик не ссылается, истцом исполнены обязательства по поставке товара в полном объеме 27.10.2017, пришел к выводу об отсутствии оснований для удержания обеспечительного платежа, признал обоснованным начисление процентов за пользование указанной суммой за период с 03.11.2017 по 06.09.2019.

Между тем, поскольку спор возник в связи с наличием оснований для возврата обеспечительного взноса, суду следовало сопоставить значение пунктов 9.1 - 9.4 договора между собой и иными условиями договора в их системной связи, позволяющими выявить волю сторон при заключении договора об условиях, связанных с обеспечительным взносом, в том числе порядком его удержания и возврата.

Как установлено судом первой инстанции и не оспорено сторонами, истцом исполнены обязательства по поставке товара в полном объеме 27.10.2017.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договор не содержит положений, согласно которым обеспечительный платеж подлежит возврату по истечении гарантийного срока.

В то же время согласно пункту 9.4 договора срок действия обеспечения исполнения обязательств по договору должен превышать срок действия договора не менее чем на 60 календарных дней.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 43, 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Исходя из буквального толкования пункта 9.4 договора следует, что ответчик вправе удерживать обеспечительный платеж в течение 60 календарных дней с даты исполнения поставщиком обязанности по поставке товара, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению в данном случае не ранее 27.12.2017.

В связи с этим за период с 27.12.2017 по 06.09.2019 подлежат взысканию 351 313 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременный возврат обеспечительного платежа, в связи с чем решение подлежит изменению в указанной части.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

В соответствии с первым абзацем пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга, по день фактической оплаты долга также подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о возмещении 71 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В статье 112 АПК РФ указано, что вопросы о судебных расходах решаются арбитражным судом, рассматривающим дело: в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), статьей 106 АПК РФ отнесены к судебным издержкам. При этом право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

В обоснование заявленных требований о взыскании расходов на оплату юридических услуг истец (заказчик) представил договор от 20.12.2016 N 76142 на оказание юридических услуг, заключенный им с обществом с ограниченной ответственностью "АРИАН", задания на оказание услуг, платежные поручения от 06.06.2019 N 1422, 29.08.2019 N 2183.

В подтверждение факта несения судебных расходов по делу истцом представлены договор об оказании юридических услуг от 20.12.2016 N 76142, платежные поручения от 06.06.2019 N 1422, от 29.08.2019 N 2183 на сумму 71 000 руб.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что расходы истца на оплату услуг представителя подтверждены материалами дела, а ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств их чрезмерности не представил, учитывая, объем и сложность выполненной работы, продолжительность рассмотрения дела, суд первой инстанции посчитал обоснованным заявление истца о взыскании с ответчика 71 000 руб. судебных издержек.

Апелляционная жалоба не сдержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Материалами дела подтверждается, что ответчик в судебном заседании суда первой инстанции заявлял ходатайство об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора мирным путем.

Истец против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства возражал.

Судом первой инстанции в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

В соответствии с частью 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В силу части 4 статьи 138 названного Кодекса примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Между тем ответчик мировое соглашение, подписанное сторонами, ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При таких обстоятельствах с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 70 652 руб. 69 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя исходя из следующего расчета: (3 259 091,40 + 2 760 000 + 764 533,16) / (3 259 091,40 + 413 219,17 + 2 760 000 + 384 660,83) х 71 000; а также 56 805 руб. 76 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы в пользу ответчика подлежат взысканию 14 руб. 67 коп. расходов по оплате государственной пошлины за апелляционную жалобу, исходя из следующего расчета: 3 000 х (6 816 971,40 - 6 783 624,56) / 6 816 971,40.

В результате зачета с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 56 791 руб. расходов по оплате государственной пошлины..

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2019 по делу N А56-103447/2019 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать с открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Элтэк" 3 259 091 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки, 2 760 000 руб. обеспечительного платежа, 764 533 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2019 до момента фактического исполнения обязательств, начисленные на сумму задолженности в размере 6 019 091 руб. 40 коп. исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, 70 652 руб. 69 коп. расходов на оплату услуг представителя, 56 791 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

Г.В. Лебедев М.А. Ракчеева