Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 г. N 13АП-6727/20 по делу N А56-130621/2019

г. Санкт-Петербург

21 мая 2020 г.

Дело N А56-130621/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей Г.В. Лебедева, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Компании представитель не явился,

от Комитета представитель не явился,

от Общества представитель не явился,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "ЭРА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 по делу N А56-130621/2019 (судья Е.Е. Бойкова), по иску:

общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "ЭРА" (190068, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 53, лит. А, пом./оф. 10/317; ОГРН 1167847101454, ИНН 7806223679)

к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 20, лит. А, пом. 2-Н; ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076),

обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (199226, Санкт-Петербург, Морская наб., д. 15, лит. Д, пом. 1-Н; ОГРН 1117847617942, ИНН 7801563657)

о признании недействительным мирового соглашения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "ЭРА" (далее - истец, Компания) обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - ответчик 1, Комитет) и обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - ответчик 2, Общество) о признании недействительным мирового соглашения от 06.06.2017, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017 по делу N А56-24547/2014, в части принятия Компанией на себя солидарной обязанности по оплате задолженности Общества перед Комитетом.

Решением от 30.01.2020 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, поэтому к ней применимы все нормы закона, которые применялись бы к такой сделке, солидарные обязательства, принятые Компанией, являются по своей природе поручительством, которое регулируется статьями 361-367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признание недействительным поручительства рассматривается в исковом порядке, решение о принятии на себя солидарного обязательства в соответствии с уставом Компании должно быть принято всеми участниками Компании и оформлено решением общего собрания.

В отзыве на апелляционную жалобу Комитет просит оставить решение без изменения, указывает, что мировое соглашение не может быть обжаловано отдельно от судебного акта, которым оно утверждено. Кроме того, Комитетом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Как следует из материалов дела, Комитет по управлению городским имуществом, правопредшественник Комитета, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании 21 235 294 руб. 12 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2014 по 31.03.2014 и 1 167 941 руб. 18 коп. пеней за просрочку платежа по договору аренды от 06.10.2010 N 08/ЗКС-000144.

Решением от 03.06.2014 по делу N А56-24547/2014 с Общества в пользу Комитета по управлению городским имуществом взыскано 21 235 294 руб. 12 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2014 по 31.03.2014, 1 167 941 руб. 18 коп. пеней за просрочку платежа по договору аренды от 06.10.2010 N 08/ЗКС-000144; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 135 016 руб. 17 коп. государственной пошлины.

Определением от 04.08.2017 по делу N А56-24547/2014 утверждено мировое соглашение от 06.06.2017, заключенное на стадии исполнения судебного акта Комитетом, Обществом и Компанией на следующих условиях:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска Комитетом о взыскании задолженности по арендной плате и пеней по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 06.10.2010 N 08/ЗКС-000144.

2. На дату подписания настоящего мирового соглашения задолженность Общества перед Комитетом по решению суда от 03.06.2014 по делу N А56-24547/2014 составляет 17 222 966,14 руб. (семнадцать миллионов двести двадцать две тысячи девятьсот шестьдесят шесть рублей 14 копеек).

Общество обязуется произвести оплату задолженности в указанном размере с начислением процентов за пользование денежными средствами по ставке 10% годовых за период с даты утверждения настоящего мирового соглашения до даты фактической оплаты долга в следующем порядке и сроки:

- в срок до 30.06.2018 Общество обязуется выплатить Комитету 2 850 000,00 (два миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) руб.;

- в срок до 30.09.2018 Общество обязуется выплатить Комитету 2 850 000,00 (два миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) руб.;

- в срок до 31.12.2018 Общество обязуется выплатить Комитету 2 850 000,00 (два миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) руб.;

- в срок до 31.03.2019 Общество обязуется выплатить Комитету 2 850 000,00 (два миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) руб.;

- в срок до 30.06.2019 Общество обязуется выплатить Комитету 2 850 000,00 (два миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) руб.;

- в срок до 30.09.2019 Общество обязуется выплатить Комитету 2 972 966,14 (два миллиона девятьсот семьдесят две тысячи девятьсот шестьдесят шесть руб. 14 коп.) руб.

3. Компания принимает на себя солидарные обязательства по оплате задолженности Общества перед Комитетом в размере, определенном пунктом 2 настоящего мирового соглашения.

Право требования исполнения обязательства по выплате денежных средств у Комитета к Компании наступает на следующий день после сроков, указанных в пункте 2 настоящего соглашения, при условии отсутствия соответствующего платежа от Общества.

Сторонами во исполнение настоящего мирового соглашения заключено дополнительное соглашение от 30.05.2017 к договору расчетно-кассового обслуживания в ПАО "Банк-Санкт-Петербург" от 29.03.2016 N 35/Р/16-001617, предусматривающее погашение обязательств по настоящему мировому соглашению.

4. На условиях настоящего мирового соглашения Комитет отказывается от требований по взысканию арендной платы и пеней.

5. Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела N А56-24547/2014 возлагаются на Общество".

Полагая, что указанное мировое соглашение заключено с нарушением требований, предъявляемых Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к порядку заключения крупных сделок, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что оспаривание мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта, которым утверждено мировое соглашение, невозможно, истец не обосновал нарушение своих прав оспариваемой сделкой, волю на заключение которой истец неоднократно подтверждал, усмотрел в действиях истца злоупотребление правом.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно части 1 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (абзац 1 части 1 статьи 16 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

В силу разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1 и 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что оспаривание в рамках данного дела мирового соглашения, утвержденного судом при рассмотрении иного дела, отдельно от обжалования судебного акта об утверждении такого мирового соглашения недопустимо.

Если стороной мирового соглашения является хозяйственное общество, то такое соглашения должно соответствовать правилам о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (подпункт 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 указано на сохранение силы разъяснений, содержащихся в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28.

Согласно этому пункту, поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки (подпункт 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, с заявлением об оспаривании сделки по основаниям, имевшим место на момент ее заключения, о наличии которых Компания знала, обратилась сторона сделки; в судебном заседании 31.07.2017 представитель Компании поддержал заявление об утверждении мирового соглашения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно сослался на положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а по существу свидетельствуют о несогласии с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены вынесенного судебного акта. Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 по делу N А56-130621/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Холдинговой компании "ЭРА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

Г.В. Лебедев М.А. Ракчеева