Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 г. N 20АП-1802/20 по делу N А09-7836/2019

г. Тула

21 мая 2020 г.

Дело N А09-7836/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2020 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юрьевым Е.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Снежеть"

на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2020

по делу N А09-7836/2019 (судья Калмыкова О.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Снежеть" к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Дескор" Вершковой Ольге Викторовне о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, и взыскании с ликвидатора убытков в размере 120 000 руб., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Зайцев Олег Никитович

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Снежеть" (далее - ООО "СХП Снежеть", истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Дескор" Вершковой Ольге Викторовне (далее - ликвидатор, ответчик) о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, и взыскании с ликвидатора убытков в размере 120 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зайцев Олег Никитович (далее - Зайцев О.Н.).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда от 29.01.2020, ООО "СХП Снежеть" подало в Двадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить, принять по делу новое решение. По мнению заявителя жалобы, ликвидатором ООО "Дескор" Вершковой О.В. нарушена предусмотренная пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ обязанность по уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица, и не направлено истцу письменное уведомление о ликвидации общества, в связи с чем ООО "СХП Снежеть" утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидируемого юридического лица и понесло убытки в размере 120 000 руб.

Вершкова О.В. представила отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, как принятое с правильным применением норм материального и процессуального права, и соответствующее установленным судом обстоятельствам дела, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Обращает внимание суда на то, что Зайцев О.Н. обратился в ООО "Дескор", когда последнее уже было в стадии добровольной ликвидации, следовательно, направлять уведомление о ликвидации общества у ликвидатора не было оснований.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судом установлено, что основанием для обращения ООО "СХП Снежеть" в суд с настоящим иском явились следующие обстоятельства.

Платежными поручениями от 18.04.2019 N 52 и от 29.04.2019 N 60 ООО "СХП Снежеть" в адрес ООО "Дескор" перечислены денежные средства в размере 120 000 руб., в качестве основания платежа указано "предоплата по счету от 16.04.2019 N16".

Ссылаясь на отсутствие договорных отношений между сторонами и ошибочное перечисление указанных денежных средств, ООО "СХП Снежеть" направило в адрес ООО "Дескор" претензию от 03.06.2019 исх. N 85 о возврате полученных денежных средств в размере 120 000 руб.

Директор ООО "Дескор" Вершкова О.В. направила в адрес ООО "СХП Снежеть" ответ на претензию от 12.06.2019 исх. N 18, в котором отказалась возвратить денежные средства.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) на сайте налоговой службы истцу стало известно, что 26.06.2019 ООО "Дескор" ликвидировано по решению учредителя.

Полагая, что дебиторская задолженность возникла у ООО "Дескор" в период осуществления Вершковой О.В. полномочий руководителя и ликвидатора общества, в связи с чем ликвидатор общества не могла не знать о наличии задолженности перед истцом, ООО "СХП Снежеть" обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Дескор" Вершковой О.В., выразившихся в нарушении предусмотренной пунктом 1 статьи 63 ГК РФ обязанности по письменному уведомлению кредиторов, в результате чего истец утратил возможность удовлетворения своих требований за счет имущества ликвидируемого юридического лица и понес убытки в размере 120 000 руб. Истец также просит взыскать с ликвидатора убытки в указанном размере.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

Исходя из положений, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ, прежде всего ликвидатор должен совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, такими действиями являются действия по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также по письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

При этом письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица является обязательным условием ликвидации юридического лица.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из анализа указанных норм права следует, что для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков.

При этом отсутствие одного из названных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (часть 1 статьи 1064 ГК РФ).

Основанием гражданско-правовой ответственности, установленной статьей 1064 ГК РФ, является правонарушение - противоправное, виновное действие (бездействие), нарушающее субъективные права других участников гражданских правоотношений.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Зайцев О.Н. 12.04.2019 обратился в ООО "Дескор" с размещением заказа на изготовление и монтаж ступеней и поступенков на бетонную лестницу по адресу: Брянская область, Карачевский район, д. Трыковка, ул. Комсомольская, д. 9а.

Зайцев О.Н. был известен как учредитель ООО "СХП Снежеть", поскольку он и ранее приобретал услуги по изготовлению бетонной лестницы в ООО "Дескор" через ООО "Эгида", адрес регистрации - Брянская область, Карачевский район, д. Трыковка, ул. Комсомольская, д. 1, который совпадает с юридическим адресом ООО "СХП Снежеть", а заказанные по счету от 16.04.2019 N 16 ступени являются отделкой бетонной лестницы.

Кроме того, как следует из пояснений ответчика, Зайцев О.Н. сообщил о том, что ему необходим счет на оплату, при этом оплата будет происходить по безналичному расчету через ООО "СХП Снежеть", представил карточку предприятия с реквизитами.

После проведения расчета стоимости заказа, ООО "Дескор" выставило счет от 16.04.2019 N 16 на сумму 120 650 руб., который был направлен истцу посредством электронной почты 321400390@mail.ru, адрес электронной почты сообщил сам Зайцев О.Н., данная почта ранее также использовалась для связи с Зайцевым О.Н.

Платежными поручениями от 18.04.2019 N 52, от 29.04.2019 N 60 ООО "СХП Снежеть" произвело оплату в размере 120 000 руб. за изготовление и монтаж ступеней и поступенков на бетонную лестницу.

ООО "Дескор" изготовило вышеуказанный заказ, о готовности установки было сообщено по телефону Зайцеву О.Н. 30.05.2019 в согласованное с заказчиком время сотрудники ответчика приехали по адресу: Брянская область, Карачевский район, д. Трыковка, ул. Комсомольская, д. 9а для работ по монтажу и установке ступеней и поступенков на бетонную лестницу.

Однако при подготовке к монтажу Зайцев О.Н. решил, что необходимо также изготовить и установить перила на лестницу. Ему сообщили, что в стоимость заказа перила не включены и за изготовление и монтаж перил необходимо произвести доплату.

Зайцев О.Н. отказался оформлять и оплачивать дополнительный заказ, а также отказался от монтажа изготовленного заказа ступеней и поступенков на бетонную лестницу, которые были возвращены сотрудниками ООО "Дескор" на склад, где хранятся по настоящее время.

12.06.2019 посредством электронной почты в адрес ответчика поступила претензия, датированная 03.06.2019, с требованием вернуть денежные средства в размере 120 000 руб., как ошибочно перечисленные бухгалтером ООО "СХП Снежеть" на расчетный счет ООО "Дескор".

Вершковой О.В. в ответе на претензию указала на то, что заказ, оплаченный ООО "СХП Снежеть" согласно договору изготовлен в срок (30 рабочих дней), но не может быть установлен из-за невозможности доступа на объект. Для урегулирования сложившейся ситуации ООО "СХП Снежеть" предложила связаться с ООО "Дескор".

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания незаконными действий (бездействия) ликвидатора ООО "Дескор" Вершковой О.В. и взыскания с нее убытков в силу следующего.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, дата регистрации записи о принятии решения о ликвидации ООО "Дескор" осуществлена налоговым органом 20.03.2019, после чего ответчиком в "Вестнике государственной регистрации" от 03.04.2019 N 13(729) произведена публикация объявления о ликвидации ООО "Дескор" (л. д. 19-23, 136).

Поскольку денежные средства в размере 120 000 руб. перечислены на расчетный счет ООО "Дескор" платежными поручениями от 18.04.2019 N 52 и от 29.04.2019 N 60, то есть после даты принятия решения и опубликования объявления о ликвидации общества, то у ликвидатора ООО "Дескор" Вершковой О.В. не возникло предусмотренной пунктом 1 части 63 ГК РФ обязанности о письменном уведомлении ООО "СХП Снежеть" о ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, и взыскании с ликвидатора убытков в размере 120 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Указанные доводы в полном объеме были предметом исследования муда первой инстанции и им дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2020 по делу N А09-7836/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева Н.А. Волошина