Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 г. N 15АП-5416/20 по делу N А32-7378/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июля 2020 г. N Ф08-5247/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

21 мая 2020 г.

Дело N А32-7378/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "Головной электромонтажный комплекс" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2020 по делу А32-7378/2020

по иску Артюшкова Алексея Филипповича

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Головной электромонтажный Комплекс"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Артюшков Алексей Филиппович (далее - истец, участник общества) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Головной электромонтажный Комплекс" (далее - ответчик, общество) о взыскании 45 506 680 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Одновременно с подачей иска Артюшков А.Ф. заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью фирма "Головной электромонтажный комплекс" (г. Краснодар, ул. им. Ф. Лузана, 6; ОГРН 1022301191285; ИНН 2308005012):

производить любые сделки по распоряжению нижеперечисленными объектами недвижимого имущества, находящимися в собственности общества:

- земельным участком с кадастровым номером 23:43:0201016:43 площадью 10 739 кв. м.; зданиями, сооружениями, нежилыми помещениями и их частями с кадастровыми номерами: 23:43:0201016:211; 23:43:0201016:212; 23:43:0201016:213; 02:43:0201016:214; 23:43:0201016:304; 23:43:0201016:305; 23:43:0201016:306; 23:43:0201016:307; 23:43:0201016:210, расположенными на вышеуказанном земельном участке по адресу; 350051, г. Краснодар, ул. им. Ф. Лузана, 6 (заключение договоров купли-продажи, залога (ипотеки), мены, дарения, передачи в доверительное управление, передачи в уставные (складочные) капиталы хозяйственных товариществ или акционерных обществ, паевых взносов в имущество производственных и потребительских кооперативов, сдачи в аренду на срок свыше 11 месяцев и т.п.),

- зданиями и сооружениями базы отдыха общества общей площадью 3 253 кв. м., расположенными в бухте "Инал", село Бжид, Туапсинского района Краснодарского края;

- привлекать заемные средства (банков, предприятий и организаций, физических лиц и т.д.), выпускать и получать векселя, облигации, осуществлять денежные платежи с расчетного счета и из кассы предприятия, за исключением платежей, обеспечивающих текущую производственно-хозяйственную деятельность общества.

Также истец просил запретить Управлению Росреестра по Краснодарскому краю регистрировать любые сделки по распоряжению нижеперечисленными объектами недвижимого имущества, находящимися в собственности общества:

земельным участком с кадастровым номером 23:43:0201016:43 площадью 10 739 кв. м.; зданиями, сооружениями, нежилыми помещениями и их частями с кадастровыми номерами: 23:43:0201016:211; 23:43:0201016:212; 23:43:0201016:213; 02:43:0201016:214; 23:43:0201016:304; 23:43:0201016:305; 23:43:0201016:306; 23:43:0201016:307; 23:43:0201016:210, расположенными на вышеуказанном земельном участке по адресу; 350051, г. Краснодар, ул. им. Ф. Лузана, 6 (заключение договоров купли-продажи, залога, мены, дарения, передачи в доверительное управление, передачи в уставные (складочные) капиталы хозяйственных товариществ или акционерных обществ, паевых взносов в имущество производственных и потребительских кооперативов, сдачи в аренду на срок свыше 11 месяцев и т.п.).

зданиями и сооружениями базы отдыха общества площадью 3 253 кв. м., расположенными в бухте "Инал", село Бжид Туапсинского района Краснодарского края.

Определением суда от 26.02.2020 ходатайство удовлетворено, приняты обеспечительные меры.

Общество обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить принятые меры в полном объёме.

В обоснование жалобы ответчик приводит следующие доводы:

- принятые меры несоразмерны и необоснованны;

- отсутствуют доказательства отчуждения имущества обществом либо угроза отчуждения;

- основным видом деятельности общества является сдача нежилых помещении в аренду, запрет распоряжаться недвижимым имуществом приведет к ущемлению прав кредитов и самих участников общества.

В судебное заседание истец и ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2020 принято к производству заявление о взыскании 45 506 680 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества

В соответствии со статьями 90, 91 и 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обосновывая доводы своего заявления, заявитель ссылается на то, что имеется риск причинения ущерба интересам истца вследствие уменьшения активов общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом представленных в дело документов, арбитражный суд правомерно признал доказанным наличие реальной возможности причинения ущерба интересам истца.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Суд установил, что испрашиваемые меры являются соразмерными заявленным требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, обеспечивают фактическую реализацию такой цели обеспечительных мер как сохранение существующих отношений между сторонами.

Отчуждение поименованного имущества в период рассмотрения спора о выплате столь значительной доли в уставном капитале, может привести к невозможности исполнения судебного акта в будущем.

Наложение ареста и запрет совершения регистрационных действий в отношении активов общества (недвижимости) направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и не нарушит права заинтересованного лица на использование и эксплуатацию имущества. Принятие обеспечительных мер не привело к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты такие меры, не нарушило баланс интересов сторон, обеспечительными мерами ограничены только полномочия по распоряжению имуществом.

Возможность предоставлять спорное имуществу в аренду не ограничена.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Иных доводов жалоба не содержит, в остальной части определение не оспаривается.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2020 по делу N А32-7378/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Р.Р. Илюшин