Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 г. N 04АП-224/20 по делу N А19-6885/2019

г. Чита

22 мая 2020 г.

Дело N А19-6885/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хронос-Сервис" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2019 года по делу N А19-6885/2019 по иску Савоськиной Елены Владимировны (г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "Хронос-Сервис" (ОГРН 1113850054163, ИНН 3849019141, место нахождения: 664050, г. Иркутск, ул. Байкальская, дом 295, офис 25) о взыскании 1 823 760 руб. 00 коп.,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены

установил:

Савоськина Е.В. (далее - истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хронос-Сервис" (далее - ответчик) о взыскании 1 823 760 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2019 года иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что в результате выплаты истцу действительной стоимости доли в заявленном размере, у ООО "Хронос-Сервис" появятся признаки банкротства, что недопустимо, данным обстоятельствам, суд в решении не дал оценку и не мотивировал принятия решения.

Взысканная истцом стоимость доли из расчета чистых активов по состоянию на 31 декабря 2017 г. ничем не обоснована. На самом деле, размер действительной стоимости доли Савоськиной Е.В. ниже установленной в решении суда, поскольку стоимость доли определена на основании бухгалтерской отчетности, которая не является последней, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом, реальная стоимость доли могла быть определена экспертным путем, однако истец, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не доказал реальную стоимость доли, не ходатайствовал о назначении экспертизы, а суд, вынес решение при неполно вынесенных обстоятельствах.

Резолютивная часть решения не содержит выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли, а взыскание основного долга является выходом суда за пределы заявленных требований.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Судебное разбирательство, назначенное на 30.03.2020 г. в суде апелляционной инстанции откладывалось, поскольку в соответствии с Указом Президента Российской федерации от 25.03.2020 N 206 в период с 30 марта до 03 апреля 2020 г. установлены не рабочие дни, Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 с 4 по 30 апреля 2020 года и Указом Президента Российской Федерации от 28.04.2020 N 294 с 6 по 8 мая 2020 года также были установлены нерабочие дни.

В соответствии с постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 с целью недопущения распространения коронавирусной инфекции (2019-nCoV) в период с 4 апреля 2020 года по 30 апреля 2020 года ограничен доступ лиц в судах судебной системы Российской Федерации.

Ходатайств о возможном рассмотрении дела в отсутствие лиц, участвующих в споре, в суд апелляционной инстанции не поступило, в связи с чем в период с 8 апреля 2020 года по 18 мая 2020 года (с учетом рабочего графика суда) были процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу.

В судебное заседание 18.05.2020 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Савоськина Елена Владимировна являлась участником ООО "ХРОНОС-СЕРВИС" с размером доли в уставном капитале общества 24 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.11.2018 года.

В материалы дела представлено нотариально заверенное заявление Савоськиной Е.В. о выходе из состава участников ООО "ХРОНОС-СЕРВИС" от 07.11.2018 г N 38 АА 2744699.

Данное заявление было получено обществом 28.11.2018, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления N 66403929020825.

Ненадлежащее исполнение ООО "Хронос-Сервис" обязанности по невыплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества 24% - Савоськиной Елене Владимировне являлась основанием для обращения истца с указанным иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 7.7 Устава ООО "Хронос-Сервис" предусмотрено, что участник вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. При выходе участника из общества принадлежащая ему доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Данное право истцом реализовано путем нотариально удостоверенного заявления; вручения 28.11.2018 Обществу заявления о выходе из состава участников Общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 7.8 Устава ответчика, предусмотрена обязанность общество выплатить своему участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, выплата действительной стоимости ответчиком истцу должна быть произведена в течение 3 месячного срока с даты получения заявления о выходе, т.е. в срок не позднее 28.02.2019.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, и что размер доли истца в уставном капитале общества составлял 24 %.

Из буквального толкования статьи 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на за балансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как правильно указано судом первой инстанции, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В силу пункта 36 указанного "Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год, которым считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно

Принимая во внимание дату выхода истца из состава участников (07.11.2018), действительная стоимость доли определена на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017.

Из представленного МИФНС N 16 по Иркутской области в материалы дела бухгалтерского баланса ООО "ХРОНОС-СЕРВИС" за 2017 год судом установлено, что стоимость чистых активов общества составляет 7 599 000 руб., поскольку на отчетную дату активы общества (строка 1600) составляли 10 844 000 руб., обязательства (строки 1400, 1500) - 3 285 000 руб.

Следовательно, по состоянию на дату подачи заявления о выходе из состава участников Общества (07.11.2018) действительная стоимость доли Савоськиной Е.В. в уставном капитале ООО "ХРОНОС-СЕРВИС" составляла 1 823 760 руб. (24 % от 7 599 000 руб.).

Проверив расчет истца на предмет его соответствия требованиям Порядка определения стоимости чистых активов утверждённого Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н и статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", расчет размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ХРОНОС-СЕРВИС", произведен верно.

Ответчиком контррасчет действительной стоимости доли Савоськиной Е.В. не представлен.

Доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в заявленном размере 1 823 760 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате выплаты истцу действительной стоимости доли в заявленном размере, у ООО "Хронос-Сервис" появятся признаки банкротства, что недопустимо, подлежат отклонению, поскольку не имеют правового значения в рассматриваемом споре.

Доводы о том, что взысканная истцом стоимость доли из расчета чистых активов по состоянию на 31 декабря 2017 г. ничем не обоснована, так как размер действительной стоимости доли Савоськиной Е.В. ниже установленной в решении суда, подлежат отклонению, как необоснованные, поскольку ответчик контррасчет не представил и не заявлял ходатайства о проведении экспертизы по определению действительной стоимости доли.

Ссылки на то, что резолютивная часть решения не содержит выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли, а взыскание основного долга является выходом суда за пределы заявленных требований, подлежат отклонению, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2019 года по делу N А19-6885/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

К.Н. Даровских Н.А. Корзова