Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 г. N 11АП-2771/20 по делу N А55-25023/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27 августа 2020 г. N Ф06-64428/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

22 мая 2020 г.

Дело N А55-25023/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Засыпкиной Т.С.,

судей Бажана П.В., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А.,

с участием:

от акционерного общества "Автоваз" - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"- представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2020 по делу N А55-25023/2019 (судья Филатов М.В.),

по иску акционерного общества "Автоваз" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223), Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ОГРН 1075256002612, ИНН 5256067349), г. Нижний Новгород,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 1 733 420 руб. и расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2020 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что все представленные истцом документы являются недопустимыми доказательствами по делу, так как носят односторонний характер и составлены самим истцом. При этом неизвестно, в какое время они составлены и кем подписаны.

По представленным истцом в материалы дела доказательствам невозможно установить вину ответчика в некомплектной сборке автомобилей истца.

В суде первой инстанции не были установлены следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для дела:

- не идентифицированы некомплектные автомобили между собой и не установлено, на каком автомобиле какая деталь отсутствовала;

- не представлено документов по движению сборочных единиц по конвейеру относительно времени нахождения автомобилей на участках установки недостающих деталей непосредственно на автомобиль во время, указанное истцом в рапортах;

- не представлено сведений о том, в какой очередности устанавливаются детали на кузов автомобиля, в какое время в течение рабочего дня, и кто из работников при этом присутствует.

Истец на основании статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не предпринял мер по уменьшению возможных убытков.

Поскольку в некомплектной сборке автомобилей в указанные дни имеется вина не только ответчика, но и самого истца, то на основании статьи 404 ГК РФ размер ответственности ответчика подлежит уменьшению.

Удовлетворение требований истца в заявленной сумме могло привести к получению необоснованной выгоды, поскольку автомобили собирались некомплектно как без деталей ответчика, так и без деталей истца, а дифференцировать автомобили между собой (на каком автомобиле какая деталь отсутствовала) по представленным доказательствам невозможно.

Техпортал истца не содержит сведений "о состоянии складов", что означает невозможность ответчика предположить некомплектную сборку истцом автомобилей.

По данному делу заявлены требования о взыскании возможной, а не действительной суммы ущерба. Истцом не представлено ни одного доказательства причинения действительного размера ущерба.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. 158 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания в связи с установлением в АО "АВТОВАЗ" в период с 12 по 15 мая 2020 года простоя, поскольку указанные обстоятельства не являются безусловным основанием для отложения судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.09.2012 между истцом и ответчиком был заключен договор поставки N 256118 на изготовление и поставку автокомпонентов, согласно условиям которого ответчик (продавец) принял на себя обязанность изготовить и поставить истцу (покупателю) в соответствии с его электронными заказами автокомпоненты, указанные в Приложении N 1 "Ассортимент Автокомпонентов", а покупатель - принять и оплатить автокомпоненты.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующим электронным заказом покупателя. Покупатель формирует заказ на поставку товара в информационной системе "Мониторинг доставки ТМЦ" Покупателя (далее - ИС покупателя). Стороны ведут работу в ИС покупателя по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков". Данное Руководство размещено на Т-портале АО "АВТОВАЗ" по адресу tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что продавец осознает цель использования автокомпонентов - производство автомобилей высокого качества, в связи с чем принимает повышенные требования покупателя к автокомпонентам и соглашается понимать под "исполнением обязанностей должным образом" исполнение обязанностей с наилучшим качеством и своевременно, коим образом он и обязуется исполнять свои обязанности по договору.

В ИС покупателя заказы получили название RAN, под которыми понимаются идентификаторы партий поставляемых деталей, используемые заводами группы Renault. Списки RAN-ов размещаются истцом в ИС покупателя по адресу tportal.vaz.ru.

На октябрь 2018 года истец в ИС "Мониторинг доставки ТМЦ" разместил заказы - RANы, что подтверждается скриншотами "Ф84 Список RAN-ов Поставщиков" по деталям 809004ААОВ, 829004АА0С, 684214АА0А, 963734АА7А, 829004ААОВ, 809014АА0А, 682604ААОВ, 769124АА0А, 829014АА0В, 809004АА0А, 963744АА4А, 963024АА1А, 684104АА0А, 963734АА4А, 963744ААЗА, 963734АА3А.

Между тем в нарушение условий заключенного договора ответчик осуществил поставку истцу автокомпонентов в количестве, не соответствующем количеству, указанному в электронных заказах (RAN-ax) истца, что, в свою очередь, привело к некомплектным сборкам автомобилей типа LB1A в следующие даты: 11.10.2018, 12.10.2018, 13.10.2018, 15.10.2018, 16.10.2018.

Некомплектные сборки автомобилей в указанные даты произошли из-за недопоставки ответчиком деталей 809004АА0В, 829004АА0С, 684214АА0А, 963734АА7А, 829004АА0В, 809014АА0А, 682604АА0В, 769124АА0А, 829014АА0В, 809004АА0А, 963744АА4А, 963024АА1А, 684104АА0А, 963734АА4А, 963744ААЗА, 963734ААЗА в количестве, указанном в электронных заказах.

Так, общее количество заказанных деталей 809004ААОВ на октябрь 2018 года составило 251 штуку, а поставлено ответчиком только в количестве 198 штук, что привело 12.10.2018 и 16.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 20 шт.

Общее количество заказанных деталей 829004АА0С на октябрь 2018 года составило 171 штуку, а поставлено ответчиком только 116 штук, что привело 16.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 17 штук.

Общее количество заказанных деталей 684214АА0А на октябрь 2018 года составило 4 200 штук, а поставлено ответчиком только 2 296 штук, что привело к некомплектной сборке автомобилей 16.10.2018 в общем количестве 16 штук.

Общее количество заказанных деталей 96 3734АА7А на октябрь 2018 года составило 336 штук, а поставлено ответчиком только 216 штук, что привело 16.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 44 шт.

Общее количество заказанных деталей 829004ААОВ на октябрь 2018 года составило 6 831 штук, а поставлено ответчиком в количестве 4 721 штук, что привело 11.10.2018, 12.10.2018 и 15.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 44 штук.

Общее количество заказанных деталей 809014АА0А на октябрь 2018 года составило 6 905 штук, а поставлено ответчиком в количестве 3 700 штук, что привело 11.10.2018, 12.10.2018, 15.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 119 штук.

Общее количество заказанных деталей 682604AA0B на октябрь 2018 года составило 3 038 штук, а поставлено в количестве 1 748 штук, что привело 15.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 18 штук.

Общее количество заказанных деталей 769124АА0А на октябрь 2018 года составило 3 333 штук, а поставлено в количестве 2 130 штук, что привело 15.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 13 штук.

Общее количество заказанных деталей 829014АА0В на октябрь 2018 года составило 6 326 штук, а поставлено в количестве 3 784 штук, что привело 11.10.2018, 12.10.2018, 13.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 217 штук.

Общее количество заказанных деталей 809004AA0А на октябрь 2018 года составило 6 829 штук, а поставлено в количестве 2 736 штук, что привело 11.10.2018, 12.10.2018, 13.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 185 штук.

Общее количество заказанных деталей 963744АА4А на октябрь 2018 года составило 846 штук, а поставлено в количестве 358 штук, что привело 11.10.2018, 13.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 58 штук.

Общее количество заказанных деталей 963024АА1А на октябрь 2018 года составило 2 296 штук, а поставлено в количестве 1 518 штук, что привело 13.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 24 штуки.

Общее количество заказанных деталей 684104АА0А на октябрь 2018 года составило 5 152 штук, а поставлено в количестве 1 680 штук, что привело 13.10.2018, 11.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 42 штуки.

Общее количество заказанных деталей 809014AA0B на октябрь 2018 года составило 214 штук, а поставлено в количестве 88 штук, что привело 12.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 11 штук.

Общее количество заказанных деталей 963734АА4А на октябрь 2018 года составило 726 штук, а поставлено в количестве 532 штуки, что привело к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 49 штук.

Общее количество заказанных деталей 963744ААЗА на октябрь 2018 года составило 650 штук, а поставлено в количестве 414 штук, что привело 11.10.2018 к некомплектной сборке автомобилей в общем количестве 143 штуки.

Истцом указанные выше факты некомплектных сборок автомобилей были зафиксированы в рапортах о простоях за указанные даты.

Рапорты о простоях оформлялись в соответствии с Процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ". В них в разделе "Некомплектная сборка" были указаны: тип автомобилей, который был не укомплектован; номер и наименование детали, которая была не поставлена контрагентом; время начала и конца некомплектной сборки а/м; количество некомплектных а/м; виновник некомплектной сборки а/м.

О фактах некомплектной сборки автомобилей ответчик был уведомлен письмами от 12.10.2018 N 5Р120-2812, от 15.10.2018 N 5Р120-2822, от 15.10.2018 N 5Р120-2821, от 16.10.2018 N 5Р120-2833, от 18.10.2018 N 5Р120-2873.

В пункте 2 Приложения N 20 к договору стороны согласовали, что ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей, продавец возмещает в сумме, рассчитанной согласно Приложению N 14 настоящего договора, в порядке, предусмотренном Приложением N 2 настоящего договора.

В свою очередь, в Приложении N 14 к договору стороны установили норматив стоимости некомплектной сборки автомобилей в размере 3 068 руб. Данный норматив ответчик согласовал без каких-либо разногласий.

В соответствии с условиями заключенного между сторонами договора поставки размер ущерба определяется количеством некомплектных автомобилей, собранных на конкретную дату по вине ответчика, умноженных на норматив стоимости одного некомплектного автомобиля.

В рассматриваемом случае недопоставка ответчиком заказанных деталей привела к ущербу в соответствии с согласованным в договоре нормативом на сумму 1 733 420 руб.

По фактам некомплектной сборки автомобилей истец в соответствии с пунктом 12.1 договора направил ответчику претензии от 23.11.2018 N 89000/5-1567, от 23.11.2018 N 89000/5-1569, от 29.11.2018 N 89000/5-1590, от 05.12.2018 N 89000/5-1615, от 05.12.2018 N 89000/5-1617 на общую сумму 1 733 420 руб.

Поскольку указанные претензии были оставлены ответчиком без удовлетворения, истец был вынужден обратиться в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Пунктом 1 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязуется возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства в рамках указанного выше договора поставки. Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела рапортами о простоях за 11.10.2018, 12.10.2018, 13.10.2018, 15.10.2018 и 16.10.2018.

При этом арбитражный апелляционный суд принимает во внимание тот факт, что ответчик не отрицает факты недопоставки в спорный период указанных выше деталей автомобилей.

Пунктом 11.10 договора поставки стороны установили, что ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору регулируется договором и законодательством РФ.

Как уже отмечено выше, размер убытков согласован сторонами в приложении N 14 к договору поставки и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Представленный истцом расчет ущерба (убытков) является правильным и соответствует условиям заключенного между сторонами договора поставки.

Довод ответчика о том, что представленные доказательства простоя являются односторонними документами истца и не могут являться надлежащими доказательствами по делу, арбитражным апелляционным судом не принимается во внимание, исходя из следующего.

Рапорт о простое оформлялся истцом в соответствии с Процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей у истца. В рапорте о простоях в разделе "Некомплектная сборка" указаны: тип автомобилей, который был не укомплектован; номер и наименование детали, которая была не поставлена контрагентом; время начала и конца некомплектной сборки а/м; количество некомплектных а/м; виновник некомплектной сборки а/м. Рапорты составлялись уполномоченными сотрудниками истца.

Договором поставки не предусмотрено составление такого рапорта с участием представителя поставщика.

При этом, подписывая договор поставки, ответчик согласился с процедурой оформления фактов сборки некомплектных автомобилей.

Более того, ответчик не представил в материалы дела доказательств того, что у истца имелась возможность составить такие рапорты либо иные документы с участием представителя ответчика в указанные дни и что уполномоченный представитель ответчика был в спорный период у истца.

Довод ответчика о том, что он не имел возможность получить информацию о состоянии складов и не знал об имеющемся дефиците товара, арбитражным апелляционным судом признается необоснованным, поскольку ответчик обязан был знать и предполагать о том, что недопоставка товара может привести к остановке конвейера либо к сборке некомплектных автомобилей.

Доказательств того, что ответчик обращался к истцу с запросом о наличии на его складах остатков поставляемого товара, в материалы дела не представлено.

Не представлено в материалы дела и доказательств того, что ответчиком спорные детали были поставлены истцу своевременно и в заявленном объеме.

Необоснованным является и довод ответчика о том, что по представленным истцом в материалы дела доказательствам невозможно установить вину ответчика в некомплектной сборке автомобилей истца, поскольку в силу пункта 6.1 договора ответчик должен осознавать, что несвоевременная поставка заказанного товара может привести к остановке конвейера либо к некомплектной сборке автомобилей. В рассматриваемом же случае ответчик нарушил свое обязательство по своевременной и полной поставке заказанного товара, что им и не отрицается. Доказательств того, что в спорный период конвейер истца не работал, в материалы дела также не представлено.

Арбитражный апелляционный суд также отклоняет доводы ответчика о том, что удовлетворение требований истца в заявленной сумме может привести к получению необоснованной выгоды и что по настоящему делу заявлены требования о взыскании возможной, а не действительной суммы ущерба.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае, как уже отмечено выше, стороны согласовали возмещение убытков с учетом "Норматива стоимости" (пункты 6.13 и 11.10 договора поставки и Приложения N N 14, 20 к договору). То есть стороны определили порядок и условия расчета убытков от недопоставки заказанного товара. Подписывая договор, ответчик согласился с данным порядком и условиями расчета убытков.

При этом ответчик не представил доказательств того, что заявленные истцом требования значительно превышают понесенные им убытки (ущерб).

Определение размера убытков в ином порядке будет противоречить условиям заключенного договора.

Таким образом, размер причиненных убытков за конкретную дату рассчитывался истцом с учетом принятой сторонами методики определения ущерба.

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции не идентифицировал некомплектные автомобили между собой, не установил, на каком автомобиле какая деталь отсутствовала, что в материалы дела не представлено документов по движению сборочных единиц по конвейеру относительно времени нахождения автомобилей на участках установки недостающих деталей во время, указанное истцом в рапортах, что не представлено сведений о том, в какой очередности устанавливаются детали на кузов автомобиля, в какое время в течение рабочего дня, и кто из работников при этом присутствует, арбитражным апелляционным судом не принимаются во внимание, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела.

Как уже отмечено выше, в рапорте о простоях указана вся необходимая информация: тип автомобилей, который был не укомплектован; номер и наименование детали, которая была не поставлена контрагентом; время начала и конца некомплектной сборки а/м; количество некомплектных а/м; виновник некомплектной сборки а/м.

Данная информация является достаточной, чтобы определить причину, по которой была проведена сборка некомплектных автомобилей.

Отклоняется также довод ответчика о недоказанности причинно-следственной связи между недопоставкой товара и возникшими убытками, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами, а именно: скриншотами заказов (RAN-ов); товарными и транспортными накладными; распечатками "Ф84 Список RAN-ов Поставщиков" на детали 809004АА0В, 829004АА0С, 684214АА0А, 963734АА7А, 829004АА0В, 809014АА0А, 682604АА0В, 769124АА0А, 829014АА0В, 809004АА0А, 963744АА4А, 963024АА1А, 684104АА0А, 963734АА4А, 963744ААЗА, 963734АА3А, рапортами о простоях за 11.10.2018, 12.10.2018, 13.10.2018, 15.10.2018, 16.10.2018, которые были оформлены в соответствии с Процедурой управления 61Л 0524.03 8-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ".

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о ненадлежащем обращении работниками истца с программным обеспечением, поскольку использование данного программного обеспечения является обычаем между истцом и ответчиком, а доказательств недостоверности данных программного обеспечения либо наличии ошибок при использовании программного обеспечения в отношениях между истцом и ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность комплектной сборки автомобилей 11.10.2018, 12.10.2018, 13.10.2018, 15.10.2018, 16.10.2018.

Довод ответчика о том, что истец на основании статьи 404 ГК РФ не предпринял мер по уменьшению возможных убытков и что в некомплектной сборке автомобилей в указанные дни имеется вина и самого истца, арбитражным апелляционным судом признается несостоятельным, поскольку ответчик не представил доказательств того, что истец имел возможность собрать комплектные автомобили без наличия заказанных у ответчика деталей.

Недопоставка на конвейер иных деталей другими производителями не является основанием для уменьшения ответственности ответчика, поскольку в договоре стороны согласовали размер убытков от недопоставки деталей именно ответчиком и возможность уменьшения размера этих убытков из-за недопоставки деталей другими производителями комплектующих изделий договором не предусмотрена.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы указывались им при рассмотрении дела в суде первой инстанции и им была дана надлежащая оценка.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований истца, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2020 по делу N А55-25023/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

П.В. Бажан Е.Г. Филиппова