Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 г. N 12АП-3501/20 по делу N А57-29521/2019

г. Саратов

21 мая 2020 г.

Дело N А57-29521/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болаткалиевой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2020 года по делу N А57-29521/2019,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд" (ИНН 6452124468, ОГРН 1166451078463)

к акционерному обществу "Концерн Росэнергоатом" в лице филиала акционерного общества "Концерн Росэнергоатом" "Балаковская атомная станция" (ИНН 7721632827, ОГРН 5087746119957)

о признании договора поставки недействительным,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд" представитель Ушакова Наталья Юрьевна, действующая на основании доверенности от 14.05.2020, выданной сроком на три года,

- от АО "Концерн Росэнергоатом" в лице филиала АО "Концерн Росэнергоатом" "Балаковская атомная станция" представитель Еремеева Вера Викторовна, действующая по доверенности от 30.12.2019, выданной сроком до 31.12.2025,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд" (далее - ООО "Глобалтрейд") к АО "Концерн Росэнергоатом" в лице филиала АО "Концерн Росэнергоатом" "Балаковская атомная станция" (далее - АО "Концерн Росэнергоатом") с исковым заявлением о признании договора поставки N 9/95284-Д/ООМ-5-04 от 06.09.2019 о поставке щебня недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: обязать ответчика произвести возврат полученной продукции (щебень фракции 25-60) в объеме 1064 м3 на сумму 1 225 728 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2020 по делу N А57-29521/2019 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить как незаконное и необоснованное.

Истец указывает, что судом не дана надлежащая оценка действиям ответчика, который при заключении договора счел товар, предложенный истцом, соответствующим требованиям заказчика. Считает, что суд не дал должной оценки тому обстоятельству, что заказчик не включил в договор технические характеристики продукции, что свидетельствует о недобросовестности ответчика. Полагает неверным вывод суда о согласии истца на поставку продукции в соответствии с ГОСТ 7392-2014.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 06.09.2019 между ООО "Глобалтрейд" (Поставщик) и филиалом АО "Концерн Росэнергоатом" "Балаковская атомная станция" (Покупатель), был заключен договор поставки N 9/95284-Д/ООМ-5-04.

Данный договор заключен на основании проведения торговой процедуры, проводимой на (ЭТП) "Единая Электронная Торговая Площадка" (Росэлторг) в сети "Интернет" по адресу: http://atom2.roseltorg.ru, закупка N АТОМЗ 1071900242.

Закупка проводилась в соответствии с Единым отраслевым стандартом закупок (Положением о закупке) Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" с изменениями, утвержденными решением наблюдательного совета Госкорпорации "Росатом" (протокол от 07.02.2019 N 112), с учетом приказа генерального директора Госкорпорации "Росатом" от 27.02.2019 N 1/191-П.

В соответствии с данной закупкой ООО "Глобалтрейд" были подготовлены и поданы АО "Концерн Росэнергоатом" документы, на основании которых в дальнейшем был заключен договор N 9/95284-Д/ООМ-5-04 на поставку щебня. Заявка и все документы по данной закупке были поданы на электронную торговую площадку в электронной форме и подписаны электронной цифровой подписью ООО "Глобалтрейд".

Истец в своей заявке указал согласие на поставку продукции в соответствии с ГОСТ 7392-2014.

Согласно пункту 1.1. данного договора ООО "Глобалтрейд" приняло на себя обязательства выполнить поставку щебня (далее - Продукция) в количестве и ассортименте, по цене и в сроки согласно Спецификации (приложение N 1), технического задания ТрЦ N 1-18/60 от 28.01.2019 (приложение N 4), технического задания ТрЦ N1-18/410 от 21.05.2019 (приложение N 5), технического задания N ЦОС-1-12-1/300 от 13.02.2019 (приложение N 6) и технических характеристик (приложение N 7), являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с техническим заданием ТрЦ N 1-18/410 от 21.05.2019 (Приложение N 5):

- наименование: Щебень балластной категории II (25-60 мм) ГОСТ 7392-2014;

- технические, функциональные и качественные характеристики товара: фракция 25-60, ГОСТ 7392-2014.

В рамках данного договора были произведена отгрузка продукции (наименование товара: щебень фракции 25-60, ГОСТ 7392-2014) в объеме 1064 м на основании универсальных передаточных документов N 83 от 23.09.2019 и N 88 от 30.09.2019 на общую сумму 1 225 728 руб.

Оплата за поставленную продукцию не производилась.

Позиция истца основана на том, что согласно пункту 19 статьи 3.4. Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" первая часть заявки на участие в конкурсе в электронной форме, аукционе в электронной форме, запросе предложений в электронной форме должна содержать описание поставляемого товара, выполняемой работы, оказываемой услуги, которые являются предметом закупки в соответствии с требованиями документации о закупке.

В техническом предложении (форма 2), которое является приложением к части 1 заявки на участие закупке от 01.08.2019 N 801, ООО "Глобалтрейд" были описаны характеристики предлагаемого к поставке щебня. Информация в форму 2 занесена на основании документов, подтверждающих качество и характеристики товара (паспорта на товар), представленных производителями продукции. В характеристиках щебня фракции 25-60 ООО "Глобалтрейд" указал морозостойкость - F50 (сведения внесены на основании паспорта качества изготовителя). В техническом задании Заказчика морозостойкость продукции значилась не ниже F150. Данная характеристика продукции является существенным условием для заключения договора поставки. Несмотря на значительную разницу между предлагаемыми и требуемыми характеристиками продукции, закупочная комиссия заказчика приняла решение допустить ООО "Глобалтрейд" к дальнейшему участию в конкурсе и признала победителем. При заключении договора поставки в приложении N 5 к нему (техническое задание ТрЦ N1-18/410 от 21.05.2019) в подразделе 4.1 Технические, функциональные и качественные характеристики (потребительские свойства) товаров указаны сведения, предложенные ООО "Глобалтрейд": фракция 25x60, ГОСТ 7392-2014, однако заказчиком не внесена информация о морозостойкости продукции.

Истец полагает, что сторонами не были согласованы существенные условия договора, то есть технические характеристики продукции (предмет договора), в связи с чем договор не может считаться заключенным.

В связи с этим, по мнению истца, оспариваемый договор не может породить какие-либо правовые последствия для сторон.

Считая заключенную сделку совершенной под влиянием заблуждения, истец просил признать ее недействительной.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

По смыслу статьи 432 ГК РФ, неопределенность условия о предмете договора может повлечь невозможность его исполнения. Вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку такая неопределенность может повлечь невозможность исполнения договора. Если же договор уже исполнен, то условие о предмете поставки не может считаться несогласованным, а договор - незаключенным.

В пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Суд установил, что при поставке щебня в универсальных передаточных документах истец в графе наименование товара указывал на соответствие щебня ГОСТ 7392-2014 и представил паспорта соответствия с характеристикой морозостойкости не ниже F150. В свою очередь ГОСТ 7392-2014 иную марку морозостойкости щебня фракции 25-60 мм не допускает.

В этой связи суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сторонами при заключении договора поставки N 9/95284-Д/ООМ-5-04 от 06.09.2019 достигнуты соглашения по всем существенным условиям, в том числе в части определения предмета договора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку данному ГОСТу и иным представленным в дело доказательствам, в связи с чем пришел к обоснованному выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета договора, неопределенности по указанному вопросу в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ в число основных начал гражданского законодательство входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению реализуют принадлежащие им гражданские права.

Исходя из смысла статьи 153 ГК РФ, пункта 3 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Обязательным условием совершения двусторонней (многосторонней) сделки, влекущей правовые последствия для ее сторон, является наличие согласованной воли таких сторон.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ и приведенными нормами лица, участвующие в гражданском обороте и осуществляющие предпринимательскую деятельность, приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и на свой страх и риск, в том числе, в соответствии с заключаемыми в процессе своей деятельности договорами (контрактами). Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Заключив оспариваемый договор на указанных в нем условиях, истец принял на себя предусмотренные данным договором обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

По смыслу статьи 178 ГК РФ сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

В соответствии с требованиями статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

При этом каждое лицо, участвующее в деле, согласно статье 65 АПК РФ должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец не представил достаточных доказательств обстоятельств, предусмотренных вышеприведенными нормами.

При подписании договора истец, получив необходимую информацию и документацию, участвовал в согласовании условий договора, после заключения договора принимал меры к его исполнению.

В связи с вышеизложенным у суда первой инстанции не было правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2020 года по делу N А57-29521/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина